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1、 福建意昂机电股份公司 Fujian Yiang Electromechanical Co.,Ltd. 公开转让 说明书 主办券商 二 零 一 五 年 四 月 福建 意昂机电股份公司 公开 转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票 公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 福建 意昂机电股份公司 公开 转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）应收账款坏账风险 近年来， 由于公 司业务的不断拓展，发行人经营规模逐年提升，应收账款规模相应增大。 报告期各期末 ，公司应收账款净值分别为 14,362,907.61元、16,530,529.36元、 33,174,356.54元，占同期总资产的比例分别为 9.88%、 11.57%、22.27%， 占
3、同期营业收入的比例分别为 20.21%、 20.83%、 44.94%，增幅较快。随着销 售规模的进一步扩大，应收账款的余额有可能会进一步增加。虽然公司 已采取积极措施加快应收账款的回笼，并对应收账款按谨慎原则 计提了坏账准备，但未来如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理，会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险 。 （二 ） 行业竞争加剧的风险 2012年以前，受益于国家的经济刺激方案的出台，国内的房地产业、城市 基础设施 建设和商业服务设施建设的速度加快，我国的 电梯、空调 行业也度过 了一个快速发展的时期， 公司的生产经营规模也在此期间出现了快速扩大。但
4、是 2012年以来，我国的宏观经济发展速度和政府投资速度 呈现逐步放缓的迹象，房地产市场的发展情况也出现一定程度下滑， 电梯、空调 行业总体上面临有效需求增速减缓的风险。同时在后服务的安装、维保市场，在 电梯安全事故频出 的背景下 ，生产厂商在相关法律、政策的指导下不断拓展其安装、维保业务，特别是 2014年 1月 1日颁布的特种设备安全法明确要求：“ 电梯的安装、改造、修理必须由电梯制造单 位或其委托的依据本法取得相应许可的单位进行 ” 。 因此， 未来 电梯、空调 行业的生产厂家 可能 凭借技术优势 进军维保市场， 公司将面临现有行业市场竞争加剧的风险。 （三 ） 客户和区域集中风险 随着
5、泉州市以及周边地区经济的不断发展，相关的城市基础设施建设项目也福建 意昂机电股份公司 公开 转让说明书 3 不断增加，电梯和中央空调的政府采购需求大幅增加。相比针对民营企业的工程项目，政府采 购项目一般由政府信用作为保障，同时招投标程序也较公开、公正，且回款风险相对较小 ，因此公司出于可持续发展和项目利润率的目的更多地偏向于政府招标项目，从而导致政 府部门成为公司最主要的客户群，公 司业务对政府采购项目形成了一定的 依赖性。若泉州及周边区域经济发展速度放缓，政 府及大型国企 将推迟或者减少对 电梯、空调 建设项目的投入，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （四 ）偿债能力风险 随着公司业
6、务规模的不断扩大，公司的 流动资金需求较大。 报告期各期末，公司 资产负债率分别为 85.43%、 83.06%、 83.27%， 处于较高水平，但仍属合理范围，符合行业特征和公司经营的实际情况 。从债务结构来看，流动负债 占比较高，主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款 等。报告期内，公司流动比率分别为 0.84、 0.82、 0.78， 速动比率分别为 0.74、 0.64、 0.67，呈现 平稳 的趋势。 因此，报告期内公司偿债能力较弱 ，且公司 电梯、空调 工程安装施工项目的建设周期相对较长，款项一般按照工程进度支付， 若因客户 出 现不利情况或其他经营风险而未按期支付货款，将导
7、致公司面临一定的偿债风险。 （ 五 ）对外担保风险 截至本说明书签署之日，公司累计对外担保 余额 为 600 万元， 占 报告期最近 一期末净资产 的比例为 24.07%， 系 为 巨通机电 提供 的担保 。尽管被担保公司的经营状况良好、净资产相对充足，且被担保公司及其股东、公司实际控制人均出具了相应的承诺 函，但仍存在被担保方生产经营出现重大不利影响，导致公司承担连带责任和财务风险的可能性。 （六 ）实际控制人不当控制和公司治理的风险 庄佟伟先生直接持有公司 92.00%的股权，郭秋榕女士直接持有公司 8.00%的股权，两人合计直接持有公司 100.00%的股权， 且两人系夫妻关系，共同 为
8、公司的实际控制人。因此公司实际控制人处于绝对控股地位，能够 通过行使 表决权福建 意昂机电股份公司 公开 转让说明书 4 对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事任免等事项进行控制。 虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生， 但并不排除实 际控制人利用其绝对控制地位从事相关活动，对公司产生不利影响。 （七）不规范票据融资行为的风险 报告期内，公司处于快速发展阶段，签订的大额销售合同不断增多，项目建设及经营过程中的资金需求较大。为满足公司日常生产经营所需的资金需求，公司采取了开具无真实交易背景银行承兑汇票的方式进行融资。公司的不规范票据融资行为与
9、中华人民共和国票据法第 10 条的规定不符，但是上述行为的主要目的为缓解公司发展过程中资金周转的压力，融通的资金均用于正常生产经营。公司、董事、监事及高级管理人员也未因过往期间不规范使 用票据的行为受到过 任何行政处罚，亦未因此引致任何纠纷或民事诉讼 。公司承诺自 2015年 1 月 1 日起不再开具无真实交易背景的银行承兑汇票，今后将严格执行票据法的相关规定，并建立健全相关的内部控制，保证不再发生类似的行为。 公司 实际控制人庄 佟 伟、郭 秋 榕 出具承诺 若因不 规范 使用票据 行为 导致公司承担任何责任或受到任何处罚 ， 致使公司遭受任何损失的，由其两人 承担 一切 连带赔偿责任 。
10、公司报告期内不规范票据融资的规模较大， 但 截至本说明书签署之日 已存入了未解付 票据的 全额 保证金， 票据 风险敞口能够得到有效覆盖 ， 且 未来 通过流动资金贷款的 融资 方式 替代 票据融 资方式 ， 对公司偿债能力的影响较为有限 。 （ 八 ） 公司无偿租赁实际控制人郭秋榕的房产的风险 报告期内， 公司两处办公场所 系向 实际控制人郭秋 榕 租赁取得 ， 参考 上述 办公楼周边 地区 同类商务写字楼的平均租赁价格， 公司 2012 年度 、 2013 年度、 2014年 1-10 月 公司的利润总额 分别减少 29.21 万元 ， 30.11 万 元 、 25.10 万 元 ，占 同
11、期利润总额 比例分 别为 40.17%、 9.97%、 34.52%， 无偿 租赁事项对公司利润和经营业绩 产生 一定 影响 。 但 鉴于 公司主要从事 电梯、空调 的销售、安装、维修及保养业务，对办公场所的要求相对较低 ， 且 现有办公地点 周边同类地区的替代办公区福建 意昂机电股份公司 公开 转让说明书 5 域较多 ， 除上述 对经营业绩的影响外并 未 使公司 对 实际控制人 构成 重大依赖， 整体 而言对公司的经营状况的影响较小。 （九 ） 对 禹舜担保的投资风险 2011 年公司出于对担保 行业牌照 的投资及分散主营业务风险的考虑而与他人共同投资设立了禹舜担保，意昂股份所占股权比例为
12、40%，投资额为 4000 万元人民币，占本 公司 报告期最近一期末资产 总额的比重较 高。如果担保行业出现较大风险或禹舜担保的自身经营出现重大亏损，将可能对本公司经营业绩造成损失。自禹舜担保 成立以来， 其风险 管理 体系较为 健全、经营政策 较为 稳健， 2012年 以来 我国 融资担保行业 整体 经营 状况恶化 ， 禹舜担保相对稳健的经营思路及风险控制体系使得其在行业整体状况不佳的背景下未出现重大亏损。为在 登陆 资本市场后专注主业及避免该项投资可能对中小股东造成的损害， 2015 年 3 月 31 日，公司与吴晋南协商一致并签订股权转让协议，公司将持有禹舜担保 40%的全部股权转让给吴晋南，退出对融资担保行业的投资。 福建 意昂机电股份公司 公开 转让说明书 6 目 录 声 明 1 重大事项提示 2 目 录 6 释 义 8 第一节 基本情况 11 一、公司基本情况 11 二、股票挂牌情况 12 三、公司股权 结构 13 四、公司股本形成及变化情况 15 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 18 六、最近两年及一期主要财务数据和财 务指标
