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1、1 北京喜宝动力网络技术股份有限公司 Beijing Xibao Network Technology CO.,LTD. 北京市东城区东四北大街 107 号 D 座二层 201 室 公开转让说明书 推荐主办券商 二一 五 年 一 月 北京喜宝动力网络技术股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股
2、份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京喜宝动力网络技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、 客户集中风险 目前，在公司的主营业务收入中，除了 ISV 业务的收入， KA 业务来自探路者的收入占了很大的比重，从 2013年占比 34%上升到 2014年 1-7月占比 53.76%，而来自其他客户的收入
3、占比都较小。公司在主营业务收入上对探路者存在一定的依赖，公司为探路者进行广告营销的效果对公司的主营业务收入有着重大的影响。若未来市场环境发生变化，公司为探路者进行广告营销的效果出现下滑，或是公司与探路者的合作关系不再继续，则可能会对公司的主营业务收入产生不利的影响。此外，公司的广告营销业务主要基于淘宝 /天猫平台进行，若未来淘宝 /天猫平台的环境发生变化，公司的业务空间受到限制或挤压，则可能对公司的主营业务收入产生不利的影响。 二、技术升级风险 公司主要从事互联网精准营销服务，虽然公司已经掌握基于云计算数据分析及搜索引擎技术服务的核心技术，具有较高的技术含量及技术壁垒。但行业内技术升级和产品更
4、新的速度快，商业模式持续创新，公司面临一定的技术升级风险。未来公司若不能及时实现技术的升级换代，或开发出满足市场需求的新产品，公司可能无法保持市场领先地位，并给公司的经营带来不利影响。 三、人员流失和技术泄密风险 公司是一家技术密集型企业，拥有多项知识产权，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，专业人才特别是核心技术人员的流失可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，以及不能及时根据互联网广告精准营销行业涌现的新业务 、新应用领域而革新技术，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的经营发展造成一定影响。 四 、 毛利率 下降风险 报告期内由于 电商展示广告效果营销业务、电子商务流量交易平台
5、业务收入北京喜宝动力网络技术股份有限公司 公开转让说明书 4 不断增长， 收入占比不断提高， 且该两类业务毛利率相对较低， 公司主营业务毛利率呈不断下降趋势。 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-7 月公司主营业务毛利率分别为 64.72%、 48.39%、 30.11%。 未来，随着公司加大对 电商展示广告效果营销业务、电子商务流量交易平台业务 宣传推广，该两类业务创收能力不断上升，收入占比不断提高将会使得公司主营业务毛利率进一步下降。 五、业务资质 根据互联网信息服务管理办法第三条规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿
6、提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。 互联网信息服务管理办法第四条规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。 公司主要帮广告主将广告投放到互联网上并向广告主收取一定的费用，公司不直接面向终端上网用户谋取利益。公司业务属于非经营互联网信息服务， 公司不需要取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证。 公司已经进行了 ICP 备案，备案 /许可证号为京 ICP 备 14017281 号。 1994 年 10 月 27
7、日，中华人民共和国主席令第 34 号公布了中华人民共和国广告法。 1987 年 10 月 26 日，国务院颁发了 广告管理条例 。 条例的管理范围：凡通过报刊、广播、电视、电影、路牌、橱窗、印刷品、霓虹灯等媒介或者形式，在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告，均属本条例管理范围。 第六条规定：经营广告业务的单位和个体工商户（以下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关申请，分别情况办理审批登记手续： （一）专营广告业务的企业，发给企业法人营业执照； （二）兼营广告 业务的事业单位，发给广告经营许可证； 北京喜宝动力网络技术股份有限公司 公开转让说明书 5 （三）具
8、备经营广告业务能力的个体工商户，发给营业执照； （四）兼营广告业务的企业，应当办理经营范围变更登记。 公司属于专营广告业务的企业，公司的企业法人营业执照中的经营范围中已经包括了“ 设计、制作、代理、 发布广告”这一项。 互联网广告属于新兴监管领域，现行 广告 法律法规 缺少涉及互联网广告监管的 有针对性的规定。 2014 年 2 月 21 日，国务院法制办公室公布了中华人民共和国广告法（修订草案）（征求意见稿）公开征求意见的通知 ，目前 该修订草案正 在审议 。 2014 年 10 月 21 日，国家工商总局广告监管司司长张国华称，下一步，工商总局等八部门将整合监管资源，研究出台互联网广告监督
9、管理办法。因此，就目前的法律法规监管体系来看，公司所处的互联网广告行业仍然还没有一个真正意义上的行业法规。公司所需的业务 资质情况仍然没有一个明确的参考标准。如果 未来行业监管政策设置一定的准入 许可 等规定，而公司 未满足相关条件，则可能 对公司的业务发展和 营业收入产生不利影响。 六 、实际控制人不当控制的风险 股东 王新 华、 杨光宏 、 徐光硕合计持有公司 65.27%股份，系公司的实际控制人，对公司经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。 北京喜宝动力网络技术股份有限公司 公开转
10、让说明书 6 目 录 公司声明 . 2 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 公司概况 . 11 一、基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 15 五、 重大资产重组情况 . 19 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 19 七、报告期主要会计数据及财务 指标简表 . 21 八、相关机构 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 24 二、主要生产或服务流程及方式 . 30 三、商业模式 . 34 四、与业务相关的关键资源要素 . 35 五、主营业务相关情况 . 42 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .
