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1、5-4-1北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）致：山东龙大肉食品股份有限公司根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）、公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的有关规定，北京市鼎石律师事务所（以下简称“本所”）受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，
2、就本次发行上市事宜于2010年9月26日出具了北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）、北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”），并于2011年1月26日出具北京市鼎石律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书（一）”）。根据发行人因委托北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称“天圆全”）对其2010年度财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，现出具本补充法律意见
3、书。本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。5-4-2本补充法律意见书中使用简称的含义与律师工作报告中所使用简称的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：一、本次发行
4、与上市的实质条件(一)发行人本次发行与上市仍然符合证券法规定的相关条件1、自本所于2010年9月26日出具法律意见书以来，发行人股东大会、董事会、监事会等法人治理结构未发生变化，独立董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职未发生变化，具备中国法律法规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，仍然符合证券法第十三条第一款第(一)项之规定。2、根据天圆全出具的天圆全审字201100070006号审计报告，发行人2008年、2009年和2010年净利润分别为75,345,879.05元、84,787,151.18元和107,520,408.18元，发行人最近三年连续盈利
5、，具有持续盈利能力，且财务状况良好，仍然符合证券法第十三条第一款第(二)项之规定。3、自本所于2010年9月26日出具法律意见书以来，发行人财务会计文件无 虚假记载且无其他重大违法行为，仍然符合证券法第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。4、自本所于2010年9月26日出具法律意见书以来，发行人股本总额未发生变化，仍然符合证券法第五十条第一款第(二)项之规定。5-4-35、发行人拟向社会公众发行的股份未发生变化，不少于本次发行与上市后发行人股份总数的25%，仍然符合证券法第五十条第一款第(三)项之规定。(二)发行人本次发行与上市在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计和募
6、集资金的运用等方面符合管理办法规定的相关条件。二发起人和股东2010年11月5日，山东省人民政府出具了山东省人民政府关于龙大食品集团有限公司改制予以确认的批复【鲁政字（2010）274号】，确认龙大食品集团有限公司改制符合当时的法律、法规及相关规定，未发现集体资产流失和职工权益受损等情形。三、发行人的业务经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得如下业务经营许可资质证书如下：山东省质量技术监督局2010年1月14日颁发的全国工业产品生产许可证，证书编号：QS370619010055。许可产品为蛋制品，有效期至2013年10月28日。四、关联交易（一）关联方龙大集团控股子公司烟台正祥食品有
7、限公司于2010年12月28日变更经营范围为“生产、加工冻鱼、冻鱼片（段）、冻雪蟹，并销售合营公司上述所列自5-4-4产产品（有效期至2012年9月22日）”。（二）关联交易1、销售、采购商品及提供劳务（1）2010年向关联方销售商品关联方 关联交易内容 金额（元） 同类交易金额 占同类交易金额的比例（%）烟台龙大 销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等） 34,504,264.28 2,001,981,672.76 1.72龙大冷冻 销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等） 311,504.42 2,001,981,672.76 0.02商都料理 销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等） 125,631.64
8、 2,001,981,672.76 0.01龙荣食品 销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等） 5,047,980.08 2,001,981,672.76 0.25伊藤忠（青岛） 销售商品（冷鲜肉、冷冻肉、熟食等） 28,524,683.62 2,001,981,672.76 1.42合计 68,514,064.04 2,001,981,672.76 3.42（2）2010年向关联方采购商品关联方 关联交易内容 金额 （元） 同类交易金额 占同类交易金额的比例（%）龙大热电 购买商品（电费） 172,323.50 12,743,904.49 1.35购买商品（蒸汽） 63,316.01 63,316
9、.01 100.00龙大包装 购买商品（包装物料） 4,540,672.33 30,945,434.19 14.67龙大商贸 购买商品（粉丝） 156,252.79 156,252.79 100.00购买商品（花生油类） 30,782.84 2,171,805.62 1.42合计 4,963,347.47（3）2010年向关联方提供劳务关联方 关联交易内容 金额（元） 同类交易金额 占同类交易金额的比例（%）烟台龙大 提供劳务（检测费） 3,146,840.22 8,468,713.36 37.16雪海食品 提供劳务（检测费） 448,393.26 8,468,713.36 5.30丰龙食品
10、提供劳务（检测费） 223,396.56 8,468,713.36 2.64龙荣食品 提供劳务（检测费） 356,820.70 8,468,713.36 4.21烟台日鲁大 提供劳务（检测费） 338,237.82 8,468,713.36 4.00绿龙有机 提供劳务（检测费） 311,442.00 8,468,713.36 3.68莱阳龙兴 提供劳务（检测费） 352,927.90 8,468,713.36 4.18商都料理 提供劳务（检测费） 92,447.50 8,468,713.36 1.09神龙食品 提供劳务（检测费） 161,996.00 8,468,713.36 1.91龙大冷冻
11、 提供劳务（检测费） 201,912.36 8,468,713.36 2.38烟台阿克力 提供劳务（检测费） 107,914.06 8,468,713.36 1.275-4-5龙翔食品 提供劳务（检测费） 73,424.45 8,468,713.36 0.87龙藤不二 提供劳务（检测费） 42,694.00 8,468,713.36 0.50龙大集团 提供劳务（检测费） 16,400.00 8,468,713.36 0.19龙大包装 提供劳务（检测费） 2,720.00 8,468,713.36 0.03烟台龙源油 提供劳务（检测费） 1,080.00 8,468,713.36 0.01欣和神
12、州一 提供劳务（检测费） 6,640.00 8,468,713.36 0.08龙大植物油 提供劳务（检测费） 5,270.00 8,468,713.36 0.06合计 5,890,556.83 8,468,713.36 69.562、关联租赁2010年12月31日，发行人全资子公司杰科检测与神龙食品签订房屋租赁合同，承租其拥有的龙大工业园神龙公司北侧面积为780平方米的房屋，用于开展检测业务，租期自2011年1月1日至2012年12月31日止，年租金30万元人民币。3、关联方为发行人提供担保（1）2010年12月16日，烟台雪海食品有限公司与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为【建莱保字
13、（2010年）500号】保证合同，为发行人与该行签订的【建莱工流（2010年）500号】人民币资金借款合同提供担保，担保方式为连带保证，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起二年。（2）2010年12月16日，龙大集团、莱阳市铁动力机械厂与莱阳市农村信用合作联社签订编号为【莱阳市农村信用合作联社保字（2010年）078号】保证合同，为发行人与该行签订的【莱阳市农村信用合作联社流借字（2010年）078号】流动资金借款合同提供担保，担保方式为连带保证，保证期间为债务人履行债务期限届满之日起二年。4、关联方解除商标许可2010年12月31日，发行人与山东龙大植物油有限公司签订商标终止许可协议，解
14、除了双方于2008年3月28日签署的关于注册号为5732811的商标的商标使用许可合同。五、发行人的主要财产5-4-6经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增商标专用权1项，具体如下：注册号 持有人 描述 有效期 类别 核定服务项目5732811 发行人 2009.6.212019.6.20 29 食用油；食用油脂；肉；鱼制食品；肉罐头；蜜饯；腌制蔬菜；蛋；牛奶制品；精制坚果仁六、发行人的重大债权债务经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：（一）销售、采购合同序号 采购方 供货方 订购商品 金额（万元） 有效期限 性质1 山东家家悦集团有限公司 发行人
15、冷鲜肉、冷冻肉 - 2011.1.1-2011.12.31 框架销售2 山东家家悦集团有限公司 发行人 熟食制品 - 2011.1.1-2011.12.31 框架销售3 发行人 青岛大牧人机械有限公司 养殖设备 539 采购（二）借款合同1、2010年12月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司莱阳支行签订编号为【建莱工流（2010年）500号】人民币资金借款合同，发行人向该行借款金额1,000万元用于购买原材料，借款期限自2010年12月16日至2011年6月15日。由烟台雪海食品有限公司与该行签订的【建莱保字(2010年)500号】保证合同提供担保。2、2010年12月16日，发行人与莱
16、阳市农村信用合作联社签订编号为【莱阳市农村信用合作联社流借字（2010年)078号】流动资金借款合同发行人向该行借款金额2,000万元用于购买育肥猪，借款期限自2010年12月16日至2011年6月15日。由龙大集团、莱阳市铁动力机械厂与该信用社签订编号为【莱阳市农村信用合作联社保字（2010年）078号】保证合同提供担保。5-4-7（三）加盟合同序号 合同对方 合同摘要 合同有效期1 孔祥利 授权区域加盟商经营产品、经营区域、合作期限。产品价格调整通知方式。制定销售任务及销售政策：开店数量、销售额、结算方式。约定加盟费及履约保证金。 2011.1.12011.12.312 鹿传友 2011.1.12011.12.313 徐光法 2011.1.12011.12.314 王辉 2011.1.12011.12.315 孙文彬 2011.1.12011.1
