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1、 北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（ 三 ） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票补充法律意见（三） 5-1-4-1 北京市天元律师事务所 关于葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（ 三 ） 京天股字（ 2011）第 109-4 号 葵花药业集团股份有限公司 ： 北京市天元律师事务所（下称 “本所 ”）根据本所与葵花药业集团股份有限公司（下称 “发行人 ”或 “公司 ”）签订的专项法律顾问协议，担任
2、 发行人首次公开发行股票并上市（下称 “本次发行上市 ”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（ 2011）第 109 号北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见（下称 “法律意见 ”）、京天股字（ 2011）第 109-1 号北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（下称 “律师工作报告 ”） 、 京天股字（ 2011）第 109-2 号北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一） （下称 “补充法律意见（一） ”） 以及 京天股字（ 2011）第 1
3、09-3 号 北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）（下称“补充法律意见（二）”） 。 本补充法律意见是对 法律意见 、 律师工作报告 、补充法律意见（一）和 补充法律意见（二） 的补充，并构成法律意见和律师工作报告不可分割的 一部分 。 本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用法律意见、律师工作报告、补充法律意见（一） 、补充法律意见（二） 中的相关结论。 本补充法律意见仅 供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国
4、证券监督管理委员会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票补充法律意见（三） 5-1-4-2 基于上述，本所律师根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、首次公开发行股票并上市管理办法以及律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 第一部分 释义 本补充法律意见中提到的下列简称，除非据上下文另有解释外，其含义如下： 发行人、公司 指葵花药业集团股份有限公司 葵花药业 指葵花药业
5、集团有限公司（曾用公司名称为 “黑龙江葵花集团有限公司 ”），系发行人整体变更为股份公司前的公司名称 佳木斯公司 指葵花药业集团（佳木斯）有限公司，发行人全资子公司 鹿灵公司 指葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司，发行人全资子公司 哈葵花 指哈尔滨葵花药业有限公司，发行人全资子公司 五常医药公司 指葵花药业集团医 药有限公司，发行人全资子公司 哈尔滨医药公司 指葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司，发行人全资子公司 葵花大药房 指黑龙江葵花大药房有限公司，发行人全资子公司 药材基地公司 指黑龙江葵花药材基地有限公司，发行人全资子公司 五常葵花 指黑龙江葵花药业股份有限公司，发行人全资子公司 唐山
6、公司 指葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司，发行人控股子公司 伊春公司 指葵花药业集团（伊春）有限公司，发行人控股子公司 重庆公司 指葵花药业集团（重庆）有限公司，发行人控股子公司 衡水公司 指葵花药业集团（衡 水）得菲尔有限公司，发行人控股子公司 冀州公司 指葵花药业集团（冀州）有限公司，衡水公司全资子公司 药包材公司 指黑龙江省葵花包装材料有限公司，五常葵花全资子公司 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票补充法律意见（三） 5-1-4-3 下属子公司 指发行人的全资子公司和控股子公司 葵花集团 指葵花集团有限公司（曾用公司名称为 “黑龙江葵花投资有限公司 ”和 “黑龙江葵花投
7、资集团有限公司 ”） 发行人的控股股东，目前持有发行人 55.49%的股份 金葵投资 指黑龙江金葵投资股份有限公司 发行人的股东之一，目前持有发行人 5.48%的股份 阳光米业 指五常葵花阳光米业有限公司，发行 人关联方之一 物业公司 指黑龙江葵花物业管理有限公司，发行人关联方之一 房地产公司 指黑龙江葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一 水稻研究所 指五常市葵花阳光水稻研究所，发行人关联方之一 农业科技公司 指五常市葵花阳光农业科技服务有限公司，发行人关联方之一 哈尔滨房地产公司 指哈尔滨葵花房地产开发有限公司，发行人关联方之一 本溪嘉财恒润 指本溪嘉财恒润房地产开发有限公司，发行人关联
8、方之一 宜国中药园 指哈尔滨宜国中药园有限责任公司， 原 葵花集团参股公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 发行管理办法 指首次公开发行股票并上市管理办法 股票上市规则 指深圳证券交易所股票上市规则（ 2012 年修订） 规范运作指引 指深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 黑龙江证监局 指中国证券监督管理委员会黑龙江监管局 深交所 指深圳证券交易所 佳木斯市国资委 指佳木斯市国有资产监督管理委员会 涪陵区国资委 指重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 重庆产交所 指重庆市联合产权交易所 A 股 每股面值为 1.00
9、元的人民币普通股股票 东海证券、保荐人、主承销商 指东海证券有限责任公司 葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票补充法律意见（三） 5-1-4-4 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指于 2009年 8月 18日 发行人创立大会审议通过、并不时修订的 葵花药业集团股份有限公司章程 公司章程（草案） 指发行人 2011年 9月 4日召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过、于 2012 年 1 月 14 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议修改的并于本次发行上市后实施的葵花药业集团股份有限公司章程（草案） 招股说明书 指 发行人就本次发行上市向中国
10、证监会申报的葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 审计报告 指中瑞岳华出具的 发行人截至 2012年 6月 30日前三个会计年度财务报表的 葵花药业集团股份有限公司审计报告 （中瑞岳华审字2012第 6783 号） 内控报告 指中瑞岳华出具的 发行人截至 2012 年 6 月 30 日的 葵花药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告 （中瑞岳华专审字 2012第 2234号） 纳税专项报告 指中瑞岳华出具的 发行人截至 2012 年 6 月 30 日的 关于葵花药业集团股份有 限公司主要税种纳税情况的专项审核报告 （中瑞岳华专审字 2012第 2236 号） 法律意见 指京
11、天股字（ 2011）第 109 号北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 律师工作报告 指京天股字（ 2011）第 109-1 号北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 补充法律意见（一） 指京天股字（ 2011）第 109-2 号北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（ 一） 补充法律意见（二） 指京天股字（ 2011）第 109-3 号北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（ 二 ） 葵花药业集团股份有限公司 首
12、次公开发行 A股股票补充法律意见（三） 5-1-4-5 本补充法律意见 指 京天股字（ 2011）第 109-4 号 北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（ 三 ） 元 指人民币元 第二部分 正文 一、 “ 本次发行上市的批准和授权 ”的变化情况 2011 年 8 月 19 日与 2011 年 9 月 4 日，发行人分别召开首届董事会第十五次会议和 2011 年第二次临时股东大会，审议 通过了包括关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投向的议案、关于授权董事会在
13、公司首次公开发行股票决议有效期内处理本次发行并上市有关具体事宜的议案以及关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案等在内的全部议案，股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起一年。 因此，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议，有关本次发行上市的决议目前仍然合法有效。 二、 “ 发行人本次发行上市的主体资格 ”的变化情况 经 本所律师 核查，发行人已通过 2011 年度工商年检，依法有效存续，仍符合发行上市的主体资格条件。 三、 “ 本次发行上市的实质条件 ”的变化情况 本所律师对照公司法、证券法、发行管理办法等法律法规和规范性文件关于首次公开发行上市的实质条件的规定逐项进行了核
14、查，本所律师认为，发行人目前仍具备公司法、证券法、发行管理办法等法律法规和规范性葵花药业集团股份有限公司 首次公开发行 A股股票补充法律意见（三） 5-1-4-6 文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体情况如下： （一）发行人本次发行上市符合公司法规定的条件。 发行人本次拟发行的股票符合公司法第一百二十 六条、第一百二十七条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合证券法规定的条件。 1、发行人符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件； 2、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合证券法第五十条规定的股票上市条件； 3、根据有关政府部门出具的证明、审计报告以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 4、发行人已聘请具有保荐资格的东海证券担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十一条、第四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合发行管理办 法规定的条件。 1、发行人的主体资格 （ 1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合发行管理办法第八条的规定。 （ 2）发行人于 2005 年 9 月 7 日设立，并于 2009 年 9 月 1 日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上，符合发行管理办法第
