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1、北京市万商天勤律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（六）北京市万商天勤律师事务所北京办公地址：北京朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层电话：86-10-82255588 传 真：86-10-82255600邮政编码：100025深圳办公地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦21层电话：0755-83026386 83026389传真：0755-83026828邮政编码：518048北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（六）5-3-5-1关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小
2、板上市的补充法律意见书（六）（2014）万商天勤法意字第007号致 深圳市雄韬电源科技股份有限公司：北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄韬电源科技股份有限公司的委托，作为其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问并于2011年9月27日、2012年3月21日、2012年8月6日、2013年3月27日分别出具了关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）、关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）及关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深
3、圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（一）以下简称“补充法律意见书（一）”、关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（二）以下简称“补充法律意见书（二）”、关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（三）以下简称“补充法律意见书（三）”、关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（四）以下简称“补充法律意见书（四）”及关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的补充法律意见书（五）以下简称“补充法律意
4、见书（五）”。本所现根据相关法律、法规和规范性文件的规定及中勤万信会计师事务所于2014年2月10日出具的“勤信审字【2014】第1013号”审计报告(以下简称“审计报告”)，就发行人自2013年1月1日至本补充法律意见书出具之日所发生的重大事项及中国证监会于2012年1月13日出具的112131号中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（以下简称反馈意见）所涉及内容在此期间发生的新情况进行了核查，出具本补充法律意见书，对法律意见书、律师北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（六）5-3-5-2工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及
5、补充法律意见书（五）的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及补充法律意见书（五）的补充，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。除非本补充法律意见书中另有说明，法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）及补充法律意见书（五）中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
6、的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：第一部分 对反馈意见回复的更新一、关于反馈意见第1个问题（1）1995年张华农用以增资的“其他应付款”和“公司还款”是否为张华农与公司的真实交易，依据是否充分有效，其他应付款和还款中张华农以报销形式购置的商品、资产或服务具体内容，是否用于公司经营；（2）上述其他应付款和还款在1995年至2003年陆续转为250万元增资，增资资金并非全部在1995年投入公司，而工商局确认的增资时间为1995年，提前确认增资是否符合相关法律法规规定，是否影响增资的充足性和时效性；（3）有限公司1994年部分出资未经评估和1995年增资存在的瑕疵是否影响出资的
7、充实到位、合法有效，是否损害公司利益。（一）关于1995年张华农用以增资的“其他应付款”和“公司还款”是否为张华农与公司的真实交易，依据是否充分有效，其他应付款和还款中张华农以报销形式购置的商品、资产或服务具体内容，是否用于公司经营；根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信审核20111005号”验资复核专项报告并经核查发行人应收款明细账、记账凭证及其相关原始附件，张华农对雄韬北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（六）5-3-5-3有限1995年的增资实际是以下列方式进行的：出资人 出资方式 出资币种 出资年度 出资金额（单位：元） 出资凭证是否充分张华农 其他应付款出资 人民币 1995年度
8、 479,384.87 其中张华农垫付销售人员工资5000元无附件张华农 还款形式转出资 人民币 1996年度 592,831.50 是张华农 还款形式转出资 人民币 1997年度 450,000.00 是张华农 还款形式转出资 人民币 1998年度 171,500.00 是张华农 还款形式转出资 人民币 1999年度 758,276.60 其中张华农报销广告费129,309.64元附件无发票张华农 还款形式转出资 人民币 2000年度 -10,000.00 是张华农 还款形式转出资 人民币 2001年度 -1,006,630.00 是张华农 还款形式转出资 人民币 2002年度 941,07
9、3.65 是张华农 还款形式转出资 人民币 截止2003年4月30日该年度 469,334.47 是合计 2,845,771.09 合计缺失134,309.64元上述张华农用以增资的其他应付款和以还款方式出资的其他应收款合计2,845,771.09元中，共有134,309.64元由于无附件或无发票导致不能确定真实性及用途，余下的2,711,461.45元票据及附件均齐全、依据充分有效，为张华农与公司的真实交易。根据上述票据的附件内容，张华农与公司发生交易的主要构成包括现金还款及张华农代垫工资、原材料费用、固定资产费用、物料消耗费、招待费、计算机及显示器费用、运输费、电池安装费、广告费、信息咨询
10、费、印刷费、协会入会费等，具体情况如下：出资方式 实际净还款金额（单位：元） 扣除出资依据不充分、用途不明确的金额（单位：元） 扣除瑕疵后的实际净还款金额（单位：元）代付工资、员工费用 10,000.00 5,000.00 5,000.00备用金借款及收到货币资金 262,038.77 262,038.77代付运费 1,045,975.04 1,045,975.04代付材料费 447,884.28 447,884.28代付邮寄费等杂费 13,284.00 13,284.00北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（六）5-3-5-4代付广告、咨询费 621,819.00 129,309.64
11、492,509.36协会费用 170,000.00 170,000.00代付电池安装费用 92,770.00 92,770.00代付购买生产设备 182,000.00 182,000.00合 计 2,845,771.09 134,309.64 2,711,461.45实际出资金额 2500,000.00 134,309.64 2,365,690.36经过核查张华农以报销形式购置的商品、资产和服务的后续使用情况并结合公司1995年至2003年的经营情况，本所律师认为，上述购置的商品、资产或服务具体内容均与公司的经营相关。（二）关于上述其他应付款和还款在1995年至2003年陆续转为250万元增资
12、，增资资金并非全部在1995年投入公司，而工商局确认的增资时间为1995年，提前确认增资是否符合相关法律法规规定，是否影响增资的充足性和时效性；因雄韬有限1995年增资时，验资报告显示认缴增资已到位，工商局据此确认了增资时间，但实际的增资款项是在1995年至2003年期间由张华农通过其他应付款和以还款方式陆续转入公司的。依据公司法（1994年7月1日起施行）第二十三条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额” 及中华人民共和国公司登记管理条例第二十八条“公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记”的规定，有限责任公司应当在足额缴纳所认缴的出资后方可申
13、请工商变更登记，工商登记的有限责任公司的注册资本应当是股东实缴的出资额。因此，雄韬有限在股东缴足全部认缴出资前申请工商变更登记，违反了上述规定，影响了办理工商登记时注册资本的充足性和时效性。2011年11月15日，深圳市市场监督管理局就此作出了关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司注册资本相关事宜处理意见的函，明确：“深圳市雄韬电源科技有限公司在1994年设立及1995年增资时不规范，已在短期内主动进行了纠正，客观上未造成严重后果；此外，你公司的净资产已超过注册资本且未查到其他违法行为，符合关于规范查处企业虚报注册资本和抽逃出资违法行为案件的意见（粤工商2011联字7号）第一条第（二）项（对查处
14、前或查处中已主动改正违法行为的、注册登记后正常经营、净资产达到或超过注册资本或已补缴出资且没有其他违法行为的企业，要予以教育和督促整改，防止因案件查处给企业发北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（六）5-3-5-5展、社会稳定造成不利影响，切实体现法律效果和社会效果的统一）的规定，我局决定予以教育和敦促改正”。同时，深圳市市场监督管理局已经为张华农将相当于未经评估的实物出资部分及代垫费用和报销款缺失附件部分的总金额463,321.24元支付至发行人账户出具的验资报告进行了备案。至此，发行人出资不规范的行为已得到纠正，不会给发行人造成重大不利影响。综上，本所律师认为发行人在1994年设立时实
15、物出资未经评估及1995年增资时未一次性缴纳的行为确实影响了公司当时注册资本的充足性和时效性，但该出资不规范的行为已得到纠正，不会给发行人造成重大不利影响。（三）关于有限公司1994年部分出资未经评估和1995年增资存在的瑕疵是否影响出资的充实到位、合法有效，是否损害公司利益。本所律师认为，虽然雄韬有限1994年部分出资未经评估、1995年增资未一次性缴纳，违反了当时公司章程及法律的规定，也影响了该两次出资及增资的充实性和时效性，但张华农用以增资的其他应付款和以还款方式出资的其他应收款均为其与公司的真实交易，且与公司的经营相关，对其中未经评估的实物出资及凭证缺失金额，张华农也以货币资金形式存入
16、公司账户并验资后经深圳市市场监督管理局备案，同时该局也发函对雄韬有限已在短期内主动进行纠正、客观上未造成严重后果予以确认并免予处罚；此外，公司于2010年10月整体变更设立为股份有限公司时，系由经审计净资产值折股形成注册资本，符合资本充实的要求。因此，1994年部分出资和1995年增资存在的瑕疵并未损害公司的利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍。二、关于反馈意见第2个问题2007年经法院强制执行的张华农以299万元受让张武生持有的雄韬有限5%股权目前是否存在股权纠纷或潜在风险。（一）张武生与张华农、雄韬有限2007年股权纠纷案件的基本情况及执行结果 2004年9月，张武生将雄韬有限诉至深圳市中级人民法院，请求判令雄韬有限依公司章程规定收购其持有的雄韬有限5%的股权。张武生提出该诉请的理由北京市万商天勤律师事务所 补充法律意见书（六）5-3-5-6为：2002年，张武生所受让的张继海代张华农持有的5%股权实为因其管理技术给予其个人
