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1、,商 学 院,国美借壳上市案例分析,目录 CONTENTS,商 学 院,参与主体,案例概述,结果评价,特点分析,启 示,目录 CONTENTS,商 学 院,1.参与主体,参与主体,商 学 院,姓名：黄光裕（黄俊烈）毕业院校：中国人民大学分院主要成就：成立了润鹏和国美财富：2004年，105亿元，居2004 年胡润“中国大陆富豪榜”第一位,参与主体,商 学 院,每一个成功男人的背后都有一个成功的女人。,参与主体,商 学 院,姓名：杜鹃毕业院校：北京科技大学职位：国美执行董事,她是一个具有管理天分的一个奇女子她长期在香港主管黄家资产投资她精明干练，一直是黄光裕的“智库”,参与主体,商 学 院,姓名
2、：詹培忠绰号：香港壳王成功操作过二十多个壳的上市。与黄光裕是同乡关系。可以说教会黄光裕洗壳的“启蒙老师”。,参与主体,商 学 院,壳公司：京华自动化上市日期：1992年4月上市地点：香港联交所长期处于亏损状态，股价长期在低价徘徊。,参与主体,商 学 院,目标上市公司：国美成立日期：1987.1.1黄光裕，17岁随哥哥来到北京，白手起家开始经营国美电器。,参与主体,商 学 院,是一家BVI公司，由国美控股直接控制,黄光裕拥有的两大集团之一,黄的一家关联公司，在黄初次收购京华股份时出现,黄独资持有的一家公司，黄通过它获得了京华的绝对控制权,北京润鹏亿福网络技术有限公司。黄就是利用它实现了避税的目的
3、,国美控股，在英属维尔群岛注册成立的一家BVI公。,目录 CONTENTS,商 学 院,2.案例概述,1.1背景,商 学 院,行业背景家电行业发展前景好，发展空间大，处在一个关键的时期。家电企业的融资需求十分突出。,1.1背景,商 学 院,企业背景国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。京华自动化先是从事成衣生产，后来又从事电脑辅助设计系统的生产和销售。1992年4月在港交所上市。公司长期处于亏损的状态，股价也长期在低位徘徊。,商 学 院,1.2借壳上市的原因,1、两大竞争对手（苏宁、永乐）纷纷上市。2、从头走完IPO的全过程至少需要九个月。3、IPO的条件要求相对苛刻。4、在A股市场上找
4、到净壳相对来说是比较困难的。,上市方式,1.3国美借壳上市过程,商 学 院,密谋,商 学 院,国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄光裕与詹培忠接触。黄光裕开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成。,黄詹处心积虑，策划惊天大密谋,1.3国美借壳上市过程,商 学 院,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化.,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳詹培忠锁定目标京华自动化,商 学 院,詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount， 以每股1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万港元。黄光裕成为
5、京华自动化第一大股东，从而控制了上市公司。,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化.,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发,商 学 院,2000年9月7日，京华自动化以全数包销供股。增发3100万新股，价格0.4港元/股，募得1190万元，公司总发行股本增至18800万股。,借壳增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发,商 学 院,发行股票数量本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程 。,蓄谋已久从6月的1.2港元/股到9
6、月的0.6港元/股，配合这次供股。,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化.,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后，京华自动化收购China Sino的全部股份。支付方式：现金1200万港元+1368万港元代价股每股价格0.38港元（合36003500股，折合公司已发行股份 19.2%） 。,上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而是以增发的本公司股份
7、支付，该笔股份的价格以市场价格为准。,借壳买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,发行代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。,通过化名和两家BVI公司的操作，隐蔽了自己收购的意图，也使得套现的1200港元可以避税。,借壳买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,Recard,润鹏集团,詹培忠,京华自动化,China Sino,黄俊烈,股权转让,现金支付,31.8%,现金+代价股（19.2%）,收购,关联公司,购买,房产,100%,詹培忠,京华自动化,黄光裕,16.1%,22.3%,借壳过程,借壳买家现身,黄光裕低调入局,商 学 院,现在我已经
8、拥有了京华的部分股权，可是我必须完全控制京华，我得好好想想接下来该怎么办。,借壳,商 学 院,詹培忠锁定目标，京华自动化.,增发公众股，詹培忠供股蓄势待发,买家现身黄光裕低调入局,黄詹勾结多次供股，借得壳公司,借壳黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司,商 学 院,2001年9月，京华自动化再次发行4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。目的：降低股价,商 学 院,京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，合计港元1.35亿，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。 这时候黄光裕已经拥有京华自动化85.6%的股份。,借壳黄詹相互勾
9、结，多次供股，借得壳公司,1.12 0.4 0.18 0.1,商 学 院,黄光裕,Shinning crown,京华自动化,Shinning crown,黄光裕（85.6%）,京华自动化,100%,以每股0.1港元认购13.5亿股新股,2.2%,100%,83.4%,借壳黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司,商 学 院,黄光裕拥有京华自动化85.6%的股份。联交所规定，大股东持股比例超过75%则公司退市，视为上市公司私有化。86.5%75%,借壳黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司,1.3国美借壳上市过程,商 学 院,商 学 院,净壳待发,1.2亿港元 黄光裕,股价：0.1港元 0.445港元,2
10、002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有）；并为其装入优质地产,净壳待发,商 学 院,一石三鸟：1.保持了京华的上市地位2.套现3.保证自己一股独大,2002年4月26日，黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股，套现7650万港元。,赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏,商 学 院,1.2亿+0.765亿黄光裕套了这么多钱，都干嘛使了？,赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏,商 学 院,“黄光裕豪赌成性”，虽名列富豪套现榜第一，但大笔财富在赌场中挥霍。,赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏,商 学 院,黄光裕在鹏润大厦设
11、置了洗钱套汇中心，大规模洗钱及套汇。,商 学 院,据称2007年黄光裕在澳门赌博一次就输了上亿元人民币，近年来他因赌博总计输掉80亿。 豪赌输钱资金链断裂操纵股票市场 2010年10月初黄光裕正式入狱，被判有期徒刑十四年，并处罚人民币8亿元。,赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏,净壳待发,商 学 院,2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润”，在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。,1.3国美借壳上市过程,商 学 院,用壳,商 学 院,黄光裕,国美电器,中国润鹏,出售股份,黄光裕将会面临什么呢？巨额税收,商 学 院,用壳,2003年，成立北京润鹏亿福网络技术有限公司2004北京润鹏亿福网络技术
12、有限公司把股份全部出卖给了Ocean town2004年中国润鹏（壳公司）以83亿港元的代价买下Ocean town,商 学 院,黄光裕,35%,北京润鹏亿福网络技术有限公司,Gome Holdings,100%,65%,国美电器,Ocean town,黄光裕,国美电器,Ocean town,Gome Holdings,100%,出售全部,国美股权,100%,35%,100%,100%,65%,用壳,用壳,商 学 院,Gome Holdings,Ocean town,国美电器,Shinning crown,中国润鹏,35%,100%,100%,65%,22%,100%,83.4%,3种支付方式
13、全额购买Ocean town,Gome Holdings,Ocean town,国美电器,Shinning crown,中国润鹏,100%,黄光裕,Gome Holdings,Ocean town,国美电器,Shinning crown,中国润鹏,Ocean town,国美电器,用壳,商 学 院,向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何限制的代价股份。向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可转换票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使。向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债
14、务后方可行使。,三种支付方式,用壳,商 学 院,黄光裕,Shinning crown,中国润鹏,Ocean town,国美电器,国美电器,35%,2.2%,100%,83.4%,100%,65%,更名,黄光裕,Shinning crown,中国润鹏,Ocean town,商 学 院,千呼万唤始出来2004年6月，国美终于成功借壳上市,目录 CONTENTS,商 学 院,3.结果评价,1.上市后规模急剧扩大实现了融资的目的,商 学 院,国美集团上市后店面数的扩张,时间,2.偿债能力提高,商 学 院,国美上市后资产负债率基本稳定在70%左右考虑到家电行业的运营模式，该比例属于正常情况上市后相对于上
15、市前有所好转,3.盈利能力提高,商 学 院,国美上市之前，经营利润一直为负数，2003年甚至是-3.69% 而上市之后，摆脱了基本亏损的情况，抑制保持着较稳定的盈利状况,4.股价,商 学 院,国美上市之后反应很好，股价在一定的波动幅度下呈现整体上扬的趋势。,资本的运作对企业的成长有不可忽视的作用对国美电器的资产重组改善了企业的整体经营提升了自己的品牌价值,目录 CONTENTS,商 学 院,4.特点分析,1.支付方式巧妙,商 学 院,地产换股份，避免现金流出减少现金压力,京华自动化收购China Sino,1.支付方式巧妙,商 学 院,三种支付方式：代价股和两批换股债券1.中国润鹏将不会面临巨额现金的压力。2. 实现了国美资产证券化，大大增强了资产的流动性。3.在换股完成之前，黄也可以将可换股票据通过转让他人得到现金。同时可以避免中国润鹏的退市风险。,
