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1、广 州广电计量检测股份有限公司 公开转让说明书 广州广电计量检测股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营
2、与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州广电计量检测股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险： (一 ) 政府补助不可持续获得的风险 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-9 月政府补助分别为 1,864,204.15 元、5,619,313.76元、 8,018,235.69元，分别占当期利润总额的 14.15%， 60.53%， 51.60%，政府补助对公司利润总额影响较大。尽管目前国家对 质检 行业重视程度逐渐提高，但并不排除存在公司未来不可持续获得较高额度的政府补助的风险。
3、(二 ) 报告 期内毛利率 持续下降 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-9 月营业毛利率分别为： 60.94%， 54.79%，51.2%。毛利率持续下降，主要是因为近两年公司加快对外扩张，在各地建立子公司的早期阶段，按 3 5 年战略规划选置并租赁场地、购置大量大额固定资产，招募并培训储备技术人员建设实验室，导致固定性折旧、人员工资快速提升，毛利率下降。 同时，子公司设立初期资质获取、技术储备以及体系建设方面前期投入较大，导致期间费用显著提高。 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-9 月，三费（不含研发费用）占营业收入比重分别 为： 35.04%， 37.
4、13%， 33.74%。 此外，公司报告期末 “其他非流动资产 ”金额 47,173,476.71 元， 为预付固定资产、基建类的采购款，其中包括向长沙麓谷实业投资有限公司购买的房屋及建筑物，价值 3400 万元。如果公司在未来不能有效的运营、使用购买的固定资产，其固定的折旧费用将会对公司未来业绩造成毛利率下降影响。 (三 ) 公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险 公司作为独立第三方计量检测机构进行生产服务活动，公信力、品牌和声誉是其生存和发展的根本，也是取得计量检测服务订单的重要原因，因此 ， 公信力风险 是公司面临的最大风险。一旦出现公信力和品牌受损的事件，将严重影响客广州广电计量检
5、测股份有限公司 公开转让说明书 户的选择，影响公司业务展开和营业收入的实现，甚至影响到公司的可持续发展。 (四 ) 未履行代扣代缴自然人 股东 个人 所得税 的义务 公司整体变更为股份公司时，涉及以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本；公司 2013 年 6 月，注册资本由 5,000 万元增加至 6,500 万元时，涉及以资本公积和未分配利润 1,500 万元转增股本。依据中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定有关税收政策实施意见的通知粤府办 199952 号第 18 条第一 款 “凡经认定高新技术企业，减按 15税率征收所得税 。 高新技术企业和项目奖励或
6、分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额” ， 自然人股东就该 等 资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本未缴纳个人所得税，公司也未履行代扣代缴义务 ，公司存在被税务主管部门要求代缴个人所得税的风 险，但自然人股东已书面承诺，如若税务主管部门进行追缴或要求公司代缴，将以自有资金申报缴纳并承担相应的滞纳金和罚款（如有）。 (五 ) 应收账款不断扩大导致的回收风险 公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 9 月 30 日的应收账款净额分别为 29,942,587.00 元、 44,656,608.41 元、 57
7、,123,998.77 元 （其中 3 个月内应收账款净额占比分别为 71.88%、 81.95%、 78.06%） ，占各期末总资产的比例分别为 18.59%、 18.11 %、 17.64%，虽然占比逐年下降，但应收账款规模逐年递增， 主要原因在于公司核心客户和重点客户增加，公司给予了核心客户和重点客户短期相对宽松的信用政策，以促进业务的拓展 。虽然公司目前的信用政策有利于业务开拓，但是过大的应收账款加大了营运资金的占用，不利于经 营效率的提高， 若公司不能有效的控制应收账款金额的上升，则应收账款不能按期或无法收回的风险会相应增加。 (六 ) 无形资产开发支出 山锋测控开展对军品检验检测
8、装 备的研发工作。每个项目都以项目建议书为起点，进行理论研究，此阶段发生的支出费用化。在此基础上，制定项目研制任广州广电计量检测股份有限公司 公开转让说明书 务书，确定开发目标，此阶段开始属于开发阶段；在开发阶段，会视项目的难度、长度，会有次数不定的阶段评审，并形成报告；项目完成， 形成样机， 公司将聘请内、外部专业人士对项目进行鉴定，出具厂级鉴定意见书，通过则转为无形资产。 期末公司开发支出项目余额 2,908,857.44 元。 (七 ) 前期会计差错更正及会计政策、会计估计变更 报告期内，公司根据权责发生制调整年终奖，根据政府文件对政府补助采用追溯重述法进行调整。 公司于 2014 年
9、7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的企业会计准则第 2 号 长期股权投资（修订）等七项准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整。 公司从 2013 年 7 月对无形资产摊销年限等做出变更： 无形资产摊销年限从3 年变更为 5 年 ， 长期待摊费用摊销年限从 3 年变更为 5-10 年 ， 增加建筑物的折旧年限 30-50 年 。 (八 ) 政策和标准变动风险 质检 市场的形成和发展受 政策导向直接影响，公司的快速发展得益于 质检 行业政府行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然第三方 质检 的去行政化已成为国际主流，但随着 民营质检机构 不断涌入，检测服务供给量快速增
10、加、市场竞争加剧，不排除存在现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准调整的可能，该等调整可能对公司的业务经营产生不利影响。 (九 ) 在全国各地设立子公司带来的管理风险 报告期内，公司一共在全国设立了八家子公司，目的是将计量检测业务本地化。随着业务规模迅速扩大和资产规模的大幅提高，客观上对公司在人员管理、技术开发、生产经营管理、市 场开拓等方面提出了更高的要求。公司组织架构和管理体系将日趋复杂，运营难度增大。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模广州广电计量检测股份有限公司 公开转让说明书 的扩大而及时调整、完善，公司的应变能力和发展活力将会受到制约，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。广州广电计量检测股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 4 一、 公司基本情况 . 4 二、 股票挂牌情况 . 5 三、 股权结构 . 7 四、 公司董事、监事及高级管理人员 . 30 五、 报告期主要会计数据和财务指标简表 . 33 六、 与本次挂牌有关的机构 . 34 第二节 公司业务 . 37 一、 主营业务、主要产品及其用途 . 37 二、 主要产品和服务的流程及方式 . 39 三、 与业务相关的关键资源要素 .
