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1、 浙江世博新材料股份有限公司 公开 转让说明书 主办券商 二零 一 五 年 五 月 浙江世博新材料股份 有限公司 公开 转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
2、声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江世博新材料股份 有限公司 公开 转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 实际控制人不当控制以及实际控制人发生变更的风险 公司实际控制人陈思汕、蔡福舜、蔡盛克合计持有本公司 85.00%的股份。陈思汕担任公司董事长兼总经理，蔡福舜、蔡盛克均担任公司董事， 3 人能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影 响。存在实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对公司不当控制，从而损害公司及中
3、小股东利益的风险。由于 3 名实际控制人系通过一致控制协议约定，达到一致控制的目的，该协议有效期为 3 年。若协议到期或者其中有 1 人或若干人违 反 协议约定，进行股权转让、质押等情况，将有可能导致实际控制人发生变更的情形 。 针对上述风险，公司建立健全公司治理机制，制定并严格执行三会议事规则、公司章程 等制度 ，保护公司及股东的各项权利，以避免实际控制人不当控制的风险。 二、公司治理的风险 由于公司刚完成股份改制工作，目前治理结构和内部控制 体系完整建立的时间较短，公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制
4、度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、技术人员流失的风险 公司所处行业是改性塑料行业，行业内竞争关键在于改性技术配方，技术人才是公司的核心资源之一。公司所处行业需要技术人员不仅具备相关技术实力，还应具备目标客户所在行业的应用经验，市 场准入条件较高。公司的核心技术人 浙江世博新材料股份 有限公司 公开 转让说明书 3 员在研发、技术配比等主要环节积累了丰富的经验，因此，公司业务发展对上述人员有一定的依赖程度。一旦公司不能留住核心技术人员，将对公司的竞争力带来负面影响
5、，公司面临一定的人才流失风险。 四 、税收政策风险 公司于 2010年被认定为高新技术企业 ，并于 2013年 9月通过高新企业复审，根据企业所得税法及其实施条例， 2013年度、 2014年度、 2015年度公司企业所得税税率减按 15%征收。 若未来国家调整相关税收政策，或公司未能继续通过高新技术企业复审，公司将不再享受企业所得税优惠政策 ，公司盈利能力和经营成果将受到一定影响。 五 、 报告期内未全员缴纳社保和公积金的风险 报告期内，公司未给全体员工缴纳社会保险。 截至 2015年 1月 27日，公司员工合计 83人，公司为 32人缴纳了五险，公司为全体员工缴纳了工伤保险。 2015年
6、1月 21日苍南县人力资源和社会保障局出具的证明，公司在近三年没有发生重大劳资纠纷问题，无行政处罚记录。 为充分保证公司员工权益， 公司现有股东 承诺，若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失， 本人愿承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，并放弃向公司追索的权利。同时也承诺，积极推动公司在未来条件成熟时，尽快完全规范社会保险及住房公积金缴纳行为，同时积极推动公司保障全体员工权益。 六 、 主要客户相对集中的风险 2012年度、 2013年度、 2014年 1-9月，公司对前五名客户的销售占比分别为60
7、.43%、 55.25%、 62.64%，销售占比较高且有上升趋势，公司存在主要客户相对集中的风险。 若公司不能通过积极开拓新客户等方法降低前五名客户的销售占比，将会给公司经营带来一定的影响。 浙江世博新材料股份 有限公司 公开 转让说明书 4 七、 主要供应商相 对集中的风险 2012年度、 2013年度、 2014年 1-9月，公司对前五名供应商的采购占比分别为 72.88%、 77.52%、 79.49%，采购占比较高，公司存在主要供应商相对集中的风险。企业将可能出现议价能力减弱，生产成本偏高的情况。 八、 偿债能力较低的风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 9 月 3
8、0 日，公司资产负债率分别为 70.43%、64.72%、 72.89%，流动比率分别为 1.38、 1.42、 1.19，速动比率分别为 1.34、 1.22、1.07，资产负债率较高，流动比率、速动比率指标较低，主要原因 系公司报告期内，增长快速，而融资手段较单一，均为债务融资，导致银行借款、应付票据等余额较大，而流动资产相对较少。 总的来说，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，如不能及时拓宽融资渠道，则偿债能力存在一定的风险。 九、对外担保的风险 截至 2014年 9月 30日，公司为温州大为实业发展有限公司、温州百禾科技发展有限公司、温州市金耀国际贸易有限公司、苍南县鑫邦有机玻
9、璃制品有限公司等 4家公司提供担保，累计对外担保项下的贷款余额为 1,800.00万元，占公司 2014年 9月 30日经审计总资产的 19.95%。报告期内 ，有限公司与温州大为实业发展有限公司、苍南县鑫邦有机玻璃制品有限公司存在互相担保的行为。 截至本说明书出具日，公司为苍南县鑫邦有机玻璃制品有限公司担保项下的贷款余额为 200.00 万元已到期，公司不再为其续保。其余对外担保合同对应的主合同均在正常履行。 但截至本说明书出具日，公司尚有对外担保 1,600.00 万，金额较大，且公司另有由 温州大为实业发展有限公司 提供担保的 900 万借款将于 2016 年 3 月 10 日到期。公司
10、已制定对外担保管理 办法，明确了对外担保决策权限和决策程序。且公司实际控制人已出具承诺 ,若因上述担 保事项，致使公司因承担连带责任而遭受担保损失的，相应损失的金额由实际控制人全额补偿给公司。但仍不排除若被担保人未来出现无法偿还债务的情况，可能导致公司履行相应担保责任，从而 浙江世博新材料股份 有限公司 公开 转让说明书 5 导致自身偿债能力降低，并且 出现 可能对公司的持续经营能力造成不利影响的风险。 十、关联方资金占用的风险 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情况。 2013年底、 2014年 9月 30日，公司应收关联方款项中属于非经常性资金占用余额分别为 1,925.78万元、 3,
11、530.69万元，金额较大，且未收取资金占用费。公司积极规范和清理关联方资金 占用，截至本说明书签署日，关联方非经常性资金占用金额已全额归还。虽然股份公司成立后，制定了相应的制度，防范主要股东及关联方资金占用管理制度，控股股东、实际控制人出具了关于不占用公司资金的承诺函，但公司仍需进一步加强规范经营意识，确保今后不因此类事项给公司经营造成不必要的风险以及损害中小投资者利益的情况发生。 十一、报告期内开具不规范票据的风险 报告期内，公司在 2012 年 2 月至 2014 年 7 月期间曾有开具无真实交易背景票据进行融资的行为 。 截止 2015 年 1 月 24 日，无真实交易背景的票据已经全
12、部完成解付，亦没有 新开具无真实交易背景票据的行为。报告期内所有票据均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据、欠息以及纠纷的情形。 公司不规范票据融资行为虽违反中华人民共和国票据法第十条： “票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价 ”的规定，但是公司没有 出现 因该等不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚的情形。 2015 年 1 月 12 日，中国人民银行苍南县支行出具证明，证明浙江世博新材料股份有限公司自 2012 年以来 未被中国人民银行苍南县支行处罚过。 2015 年 1
13、 月 25 日，公司作出关于规范票据管理的声明与承诺：截至本声明出具之日，公司未再发生任何其他不规范票据行为，并承诺今后不再发生不规范的票据行为；公司不存在逾期票据及欠息情况，也未因上述行为给银行或其 浙江世博新材料股份 有限公司 公开 转让说明书 6 他权利人造成任何实际损失；公司没有因不规范票据融资行为受到过任何处罚。公司承诺将严格按照中华人民共和国票据法等有关法律法规的规定 ,规范票据开具行为 ,杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行为。如有违反将追究相关责任人的直接或间接责任。 报告期内 ,公司存在不规范票据 行为 ,但公司已清理完毕 ,对所有票据进行解付，该行为不属于重大违法违规行为。公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理架构 ,审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度 , 相关机构和人员能够依法履行职责 ,规范运作 ,保护股东权益。针对票据问题，公司制定并通过了货币资金管理制度，严格规范公司票据使用行为。 浙江世博新材料股份 有限公司 公开 转让说明书 7 目 录 声 明 1 重大事项提示 2 目 录 7 释 义 9 第一节 基本情况
