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1、 i 江苏三艾国际广告股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二一五年一 月 ii 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根
2、据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏三 艾国际 广告股份有限公司公开转让说明书 iii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 挂牌公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （ 一 ）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为韩春东及徐小琴夫妇，韩春东为公司控股股东，直接持有公司2,750,000 股股份，持股比例为 55.00%；徐小琴直接持有公司 500,000 股股份，持股比例为 10.00%。 两 人合计持有公司 65.00%的股份。
3、韩春东担任公司董事长及总经理，徐小琴担任监事，因此，其 两 人可以利用其职权，对公司经营决策施加重大影响。若 韩春东及徐小琴夫妇利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 （二）公司治理及内部控制的风险 公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好。有限公司阶段，公司制定了 有限公司 章程，并按照公司法以及 有限公司 章程的规定建立了股东会，未设立董事会，但设 1 名执行董事；未设立监 事会，但设 1 名监事。公司变更名称、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议
4、程序。 股份公司成立后，公司按照公司法以及中国证监会非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款等相关法律法规、部门规章的要求，制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、投融资管理办法 、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、对外 担保管理办法、关联交易决策制度、货币资金管理办法等内部制度。至此，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 但是，由于股份公司成立时间不长，公司治理及相关内部控制制度能否得到有效执行存在一定的风险。 江苏三 艾国际 广告股份有限公
5、司公开转让说明书 iv （三）公司规模较小的经营风险 目前公司规模较小，报告期内资产情况如下：截至 2014 年 6 月 30 日资产合计1,194.66 万元，截至 2013 年 12 月 31 日资产合计 1,195.23 万元，截至 2012 年 12 月31 日资产合计 1,066.90 万元；营业收入对应的为： 471.07 万元、 826.30 万元及 649.87万元。报告期内公司营业收入虽然呈现不断增长的趋势，但仍相对较小，随着行业竞争的加剧以及公司发展的需求，对公司规模的要求也在不断的提高，规模小仍是当前制约公司快速发展的重大不利因素，公司规模小将可能影响公司抵御市场风险的能
6、力，提醒投资者注意。 （四）客户集中风险 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月年向前五大客户的销售额分别为：2,836,937.16 元、 2， 696,115.59 元和 2,947,061.01 元，占当期销售总额的比例分别为： 43.65%、 32.62%和 62.56%；报告期内，公司 2014 年 1-6 月 向前五大客户的销售额有上升趋势，占当期销售总额的比例超过 60%，如果上述客户由于产品、服务质量等原因，终止或不与公司续约，将会对公司的经营状况产生一定的影响，公司在短期内仍将面临客户集中的风险。 （五）应收账款回收风险 2012 年末、 2013 年
7、末、 2014 年 6 月末公司 应收账款净额分别为 2,451,960.75 元、2,324,382.96 元、 2,414,716.09 元，较为稳定，波动不大，但金额 相对公司规模 较大，存在一定的回收风险。应收账款净额占总资产的比例分别为 22.98%、 19.45%、 20.21%，应收账款净额占 2012年、 2013年、 2014年 1-6月营业收入的比例分别为 37.73%、 28.13%、51.26%。若应收账款到期不能及时回收，则可能会对公司的经营造成一定影响。 （六）现金管理风险 由于公司报告期内存在向个人供应商采购， 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1
8、-6 月个人现金采购情况占采购总额的比例分别为 13.70%、 17.69%、 11.07%。 公司向个人供应商采购的具体内容系原材料，如 KT 板，边条，灯布， PP 纸等等。公司向个人供应商采购交易由于 该供应商供货价格较低，但是只接受现金支付 。 由于公司地处三线城市，当地的支付习惯还保留了使用现金较多的传统，因此，公司的账面现金较多，存在管理风险。 （七）区域市场风险 公司现阶段的主要业务集中在镇江地区。该地区的经济形势将直接影响公司的经营江苏三 艾国际 广告股份有限公司公开转让说明书 v 业绩。如果不能有效地开拓镇江以外的市场，公司成长将面临一定的瓶颈。同时，业务集中于单一的区域市场
9、，也使得公司受单一因素影响较大。一旦镇江出现不利于公司发展的意外因素，公司将面临较大风险。 （ 八）提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 报告期后， 2014 年 11月 7日，公司（转让方）与镇江市交通投资建设发展公司（受让方）签署了股份转让协议，经双方协商，公司将持有的红星文化 1.33%的股份（ 原出资金额为 人民币 120 万元） 全部转让给受让方，并退出对红星文化的参股。 公司 已于2014 年 12 月 12 日 收到 股权转让款 1,395,048.96 元 。 （ 九）公司实际控制人 转让关联企业 三十六度传媒 股权 为了解决同业竞争及关联交易问题，公司实际控制人韩春东、徐小
10、琴决定将其所有的广告业务资源集中到三艾广告。韩春东、徐小琴已将持有的三十六度传媒股权全部转让给与公司无关联关系的自然人张丹波、陈洁。三十六度传媒已于 2014 年 10 月 13 日就该事项办理了工商变更登记。 （ 十）公司向实际控制人韩春东 个人 银行 借款 提供 保证的情况 公司控股股东韩春东于 2014 年 2 月 2 日与公司签订委托保证合同，委托公司为中国农业银行股份有限公司镇江润州支行与韩春东签订的个人担保借款合同（合同编号： S2020120140028518）提供保证，被担保的主合同项下本金为 130.00 万元人民币，借款期限为 2014 年 3月 6日至 2015 年 1月
11、 5 日，用于公司采购原材料，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。该个人担保借款合同还约定了由韩春东、徐小琴以个人名下房地产提供抵押担保，抵押物作价 190.00万元人民币。 2015 年 1 月 4 日韩春东已 归还 了上述借款。 江苏三 艾国际 广告股份有限公司公开转让说明书 vi 目录 释义 . 1 第一节基本情况 . 4 一、公司基本情况 . 4 二、挂牌股份的基本情况 . 4 三、公司股权基本情况 . 6 四、公司设立以来股本的形成及其变化和 重大资产重组情况 . 7 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 12 六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 13 七、本次挂牌的有关机构 . 14 第二节公司业务 . 17 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 17 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 20 三、公司业务相关的关键资源要素 . 23 四、公司业务具体状况 .
