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1、企业改制重组理论与操作实务 2007年 6月 电力多经企业改制与重组的背景 电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革 十一五电力行业改革实施意见已经下发 ，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。 集体企业改制与重组 集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企业组织形式：要么人和，要么资和 。 电网企业主辅分离 存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇 改制与重组的意义 适应电网企业主辅分离形势的需要 主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题，早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力主业办多产已经被验证为 “ 不务正业 ” 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
2、做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡 调动员工积极性，保证职工收益 企业内在发展的要求 * 业务 产权 资产 治理 管理 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与发展规划缺失 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法不系统，集体资产处置不符合政策 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度不完善、管理模式陈旧 治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不完善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求 人员 人员素质不高、人员
3、结构不合理、人员安置、劳动关系处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进 * 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台 把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元化的公司； 对象 解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业所有者主体性缺失等问题， 目 的 企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。 方式 国内现存的五种所有制形
4、态 集体所有制 集体公有制 私人所有制 公众所有制 国家所有制 现存的五种 所有制形态 集体企业的三种形式 城镇集体企业 国有企业的集体 乡镇集体企业 集体企业 的形式 企业组织形式 * 无 限 责 任 无限 责 任 有 限 责 任 个 人 独 资 企 业 合 伙 企 业 公司 制 企 业 改制后企业组织形式选择 * 有 限 责 任公司 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 股 份 有 限公司 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任 。 股 份 合作制企 业 该 组织 形式 是 一 种 过 渡 形式 集体企业改制操作流程 可行性分析 /相关调查 设立职工持股主体 选
5、聘中介机构 持股融资安排 公司价值评估，收购定价 谈判，签定持股合同 执行持股合同，职工持股完成 股权设置，确定持股比例 选择战略投资者 职工认购 制作审批材料，进行审批 方案制订阶段 执行阶段 11 改制的流程 * 总体方案设计 股权结构方案 集体资产处置方案 资产重组方案 人员安置方案 管理体系整合方案 法人治理方案 方案设计 资产评估 委托有资质的资产评估机构对改制企业的资产进行评估，出具评估报告； 界定企业的产权性质和归属 通过方案 审批 变更登记 在工商行政管理部门进行变更登记 业局）提出改制申请，得到批复。 * 资 产 重 组 指不同法人主体之间的法人财产权 出资人所有权及债权人债
6、权进行符合资本增值最大化目的的相互调整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。 定 义 获得规模效益； # 进入新市场； # 实现多角化经营；# 获得技术上竞争优势； #经验共享和互补效应； # 合理避税； #范围经济； #剥离无效资产 动 因 吸收合并（兼并） 新设合并 购受控股权益（收购） 方式 13 并购 行业 角度 付款 方式 行为 导向 产权（资产）并购形式 * 向并购 纵向并购 混合并购 现金购买资产 现金购买股票 股票交换股票 善意收购 恶意收购 重组操作内容 标企业的选择 并购方法的确定 交易价格的确定 并购后续整合 企业并购程序 * 董事会通过并购方案
7、进行可行性论证 确定并购目标企业 报有关部门审批 签订并购协议 并购协议的履行 进行资产评估，确定交易价格 并购方法的确定 并购后续整合 操作要点 * 目标企业的选择 交易价格的确定 17 目标企业选择 战略需要 资金运筹能力 经营管理能力 被并购企业资源分析 市场能力 财务状况 管理文化 of 购企业自身条件分析 18 并购方法选择 承债式并购 吸引股份式并购 控股式并购 of 买式并购 交易价格的确定 of 基价 =资产 *重置价格 市场定价法 协议价格 基本价格的确定 浮动价格的确定 并购价格的确定 20 发展战略整合 业务活动的整合 组织结构的整合 管理制度的整合 人事关系的整合 企业
8、文化的整合 of 续整合 结论：改制与产权重组是不同的概念 of 改制 将 没 有股 东 的企 业 改 为 有股东 的法人性公司制企 业 产 权 重 组 股 东 之 间 就其 拥 有 的股 权 进 行重新 组 合 的过 程 改制重组的工作流程 现状定位 目标框架 咨询公司 调研分析报告 总体方案 优化 路径 项目主要分为三个阶段 阶段一 调查研究 阶段二 方案设计 通过前期的调研分析，针对公司现存的体制和管理问题进行企业改制、股权结构、法人治理、业务管理、资产和人员等方案设计。帮助企业建立现代企业制度，并提升管理水平。 阶段二 方案实施 24 调查分析 方案设计 论证 会议勾通 方案实施 辅导
9、 与有关部门勾通 * 访谈领导和职工 发放调查问卷 收集调研资料 方法 成果 调研分析报告 总体方案 资产重组实施方案 股权结构设计方案 法人治理方案 组织机构方案 母子公司管理方案 业务定位经营方案 人员安置规范关系方案 讨论通过总体方案 培训辅导实施方案 25 人员 产权 资产 管理 治理 业务 多经企业改制资产重组内容 * * 业务 产权 资产 治理 管理 业务定位（经营范围）、业务整合（专业化经营）、规范交易、业务组合与发展规划 股权设置、产权交易、产权置换、产权管理、产权重组（兼并、收购） 资产性质界定、资产置换重组、资产出售、收购，剥离等、集体资产处置 治理体系设计、治理结构、治理
10、制度（权力和分配和平衡）、经营层激励（解决委托代理成本问题）、人事安排 组织架构设计、管理流程设计、管理制度、管理模式 人员 人员性质、人员结构、人员安置、劳动关系处理、竞争上岗、用工方式 公司治理的定义 1、治理 管理 处理 区别 力性、科学性、事务性 2、是对公司进行管理与控制的体系。具体讲是企业控制权与剩余索取权在有关参与者之间相互制衡一种权力分配机制。 公司治理重要性 解决委托代理问题 信息不对称、激励不兼容、责任不对等、 对集体企业来讲： 激励相兼容：经营者行为改变股东价值，股东价值决定经营者收益分配。 责任压力到位：授权经营 公司治理基本模型 工资 股 劳动 红 投 权 利息 利
11、票 资 债权资本 本 产品服务 价值 监 价值 督 产品投入 职工 债权人 顾客 供应商 政府社区 公司 董事会 股东 公司治理形式内部治理 股东会 监事会 经营者 董事会 股东会职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 董事会职权 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公
