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1、访谈时间：5 月 4 日下午 14:00访谈嘉宾：互联网专家吕伯望主 持 人：方堃精彩观点：（微软如果采取的是以退为进的策略），微软就要达到几个目的：第一个目的，让市场的期待落下去；第二，让雅虎的股价跌下去，如果投资者还对微软抱有幻想和期待，股价下跌也会是有限的，比如收购建议之前是 19 美元，现在是 28 美元，28 到 19，跌一半下去，跌到中间的某个位置就最多了，因为目前大家还对微软怀有所期待。鲍尔默给杨致远的信中有三个渲染：首先，三个月里只有最后一次谈判是真正深入的谈判；第二，代理权之争我都不想做了，因为你太不配合我们了，当然，到了恶意收购时，你不能要求对方配合，但你也不能做出那么绝的
2、事情，愿意“自残”来抵抗我，我已经怕了，你竟然用自残的方式阻挡我的收购，那么好，代理权之争我都不要了，我不敢做了。第三，把雅虎跟 Google 外包协议的事情反反复复地强调，光那个就列了好几条理由，来说明雅虎董事会对雅虎的伤害。微软鲍尔默说雅虎不是微软战略的全部，只是部分。我说我们应该这样解读，雅虎当然不是微软战略的全部，但至少是目前三年内最关键的部分。访谈正文：主持人：网易的各位网友大家好，这里是网易首席对话栏目，今天我们邀请到了资深分析师吕伯望先生作客我们的访谈，吕伯望先生您好。吕伯望：各位网友大家好。主持人：今天早上互联网爆出一件大事，微软宣布放弃收购雅虎，您怎么看这件事？吕伯望：我听到
3、这个消息以后一个是吃惊，还有一个是失望。吃惊的地方在于没想到雅虎会是这么顽强地抵抗微软的收购；失望的是，大家都比较看好的并购，最后没有以友好的方式达成。当时是这两种感受。主持人：我们今天可以看到微软的鲍尔默给雅虎 CEO 杨致远的信曝光了，鲍尔默说作出放弃收购雅虎的决定用了三个月的时间，您认为三个月这么长的时间，微软都在做些什么事？吕伯望：这封信其实是微软新闻稿中附带的，微软自己发布出来的，信的内容一会儿我们可以再谈一下。微软 1 月 31 号给雅虎董事会写了想要收购的建议，从这封信到现在已经过去了三个月。我们回头看 2月、3 月这两个月的时间，实际上是微软一直等着雅虎董事会的表态。雅虎董事会
4、在收到微软那封信十来天之后表了态，雅虎认为微软的报价低估了雅虎的价值，不同意微软收购。但微软也马上回应，认为微软的出价很恰当，是对雅虎恰当的估值，所以双方在价格上开始僵持，雅虎也一直没有和微软一起坐到谈判桌上，在那两个月的时间里他们双方总共见过两次面。鲍尔默和杨致远带着自己团队里的几个人互相见了两次面，都没有双方的律师参加，也没有投资银行的顾问参加，这是一种非常初级的通气会。从这点上看，微软自从提出收购以来，没有得到雅虎董事会积极的回应，也就是雅虎坚守住了，你不把价格提高我就不跟你谈这样的原则。这就让微软非常被动，所以微软只好在 4 月初发了最后通牒，要求雅虎在三个星期之内坐到谈判桌上把协议签
5、了。一个多星期以前，最后的期限到了，根据传出来的各种消息看，最后通牒规定的最后三个星期的期限里，雅虎和微软仍然没有进行密切接触，实际上在一个多星期以前，最后期限就已经到了，但微软还是拖了一个星期的时间、抱着最后一线希望，直到昨天才正式宣布谈判破裂。实际上在这刚过去的那个周末，微软和雅虎确实有过一次三个月以来最深入的一次谈判，鲍尔默在给杨致远写的信中也强调了，在这次谈判当中，雅虎才让微软知道什么是可能的，什么是不可能的。最后因为价格上的差距，微软愿意支付 33 美元，雅虎一定要不低于 37 美元，这每股 4 美元、总共 50 亿美元的价格差距，让双方谈崩了。三个月里，微软和雅虎的过程大概就是这样
6、。主持人：谈到价格，现在我们可以从公开的资料中看到，微软最初出价是 31 美元的价格，最高时给到了 33 美元，可是雅虎这边却低于 37美元不谈。今天早上我们采访陈彤时，陈彤先生认为，价格只是一个表面的现象。因为在以往的商业案例中，价格绝对不是导致收购失败的唯一因素，您赞同这个观点吗？吕伯望：价格在收购当中应当说还是最重要的因素，但在什么情况下价格不是很重要了呢？当只有市场上只有你这一个东西时，而且你这样东西是我特别想要的，这时候价格可能就不是重要考虑的因素。我们可以看，微软和雅虎中间差了 4 美元的价格差距，微软也做了让步，从最初的 31 美元提升到 33 美元，但这个差距和雅虎的要价还是差
7、了4 美元。就像陈彤说的，如果雅虎是市场上唯一一个微软想要的，也许微软不在乎每股股价 4 美元，也许不会在乎这 50 亿美元的差距了，为什么微软这么在乎呢？我们应该从微软的收购动机上来看问题。我发现鲍尔默写给杨致远的信和以前微软的几次表态，值得我们重新评估。微软当初的表态有可能只是一种谈判技巧，为了在谈判上取得主动权而做的表态，他真实的背景和意图有可能需要重新梳理一下。我们可以这样设想，假如微软真的像他自己表态的一样，比尔盖茨首先表过态，鲍尔默后来又表过态，微软收购雅虎最看重的是雅虎的工程师和人才，我们知道在一个高科技领域里，任何一个公司最有价值的确实是人才，除了人才以外，高科技公司是没有多少
8、固定资产的，没有机器设备，没有厂房，在这种情况下，收购这个公司最主要的资产就是人才。收购谈判，尤其是恶意的收购，时间拖得越长，人才流失就越多、越快，也就是说，如果真的看重雅虎的人才，微软肯定想速战速决，宁可收购价提高 50 亿美元，也要让人才资产少流失 50 亿美元，这是抵得过的。但现在看起来，微软似乎不在乎雅虎的人才流失，那么我想，他最看重的其实不是雅虎的工程师和人才，而是雅虎的用户基数和雅虎的平台。因为微软自己有搜索产品，自己有广告服务，它的搜索、它的广告服务、庞大的研发团队在微软自己的平台上产生不了规模经济效应，它需要一个更大的平台，像雅虎，雅虎这个平台有可能帮助它实现收入的规模效应，单
9、位成本也能相应降低很多，这样才符合经济学原则。两三天前微软开了一次全体员工大会，在全体员工大会上我发现鲍尔默对自己的员工最后还是说了实话，他说他看中的就是雅虎的大平台，这个大平台上微软能够实现规模经济效应。所以在价格上，微软变得这么抠，这么吝啬，是因为他看中的东西和他的表达实际是不一样的。主持人：我们知道，宣布收购之后，雅虎方面的工程师人才也流失得非常多，您觉得以现在雅虎的团队而言，微软收购它，能不能达到提高微软搜索和互联网的目的？吕伯望：鲍尔默和他自己的员工说过一句话，“雅虎不是微软战略的全部，而只是微软战略的一部分。”我觉得这句话应该修正一下，叫做“雅虎即使不是微软战略的全部，也是微软战略
10、一个最大的部分。”在我看来，为什么要收购雅虎，鲍尔默已经说得非常清楚，他的目的就是搜索和广告，在未来的十年当中，广告要从传统的广告领域都转移到网络领域里来，现在我们知道全球已经有四五百亿美元的广告市场，美国有两百多亿美元的广告市场，未来年增长有可能每年都是30 40%，甚至还有可能加快速度，按鲍尔默的说法，十年以后，没有什么传统和互联网的区别，以后都是网络广告。美国的广告市场是多少亿呢？好象是 4000 亿美元，这个市场非常非常大，微软要在这样一个未来增长迅速而且变得非常大的市场当中切一块足够有分量的蛋糕，现在必须加快速度，自己做出一个足够大、有规模经济效应的平台，这个平台要靠自己滚动发展、慢
11、慢增长发展，就会错过网络广告市场快速增长的最佳时机。最能让它马上有用武之地的平台就是收购雅虎的平台，而且除了收购雅虎，别的没有什么可以和雅虎比，比如美国在线、新闻集团的Myspace、FaceBook 等，都远远赶不上雅虎的规模、赶不上雅虎的成熟，赶不上雅虎现有的用户群、广告客户数和雅虎的广告联盟、广告投放技术。如果现在它把雅虎整体买下来，至少给微软省了五年的时间。要是收购其他公司，微软的平台是可以变大一点，但离规模经济效应还是差得很远。在我看来，微软收购雅虎的这个战略是必须的，是他不应该放弃的。我希望它不放弃，如果放弃了雅虎，微软这五年之内还得爬着走，收购了雅虎，实际就是跳上了一个台阶，可以
12、跑着走了。要说到这次微软撤出雅虎是不是真实的撤退的问题。也就是说，微软也有可能是以退为进。主持人：这个以退为进我们应该怎样理解呢？吕伯望：刚才我们说到，收购雅虎对微软来说是一个特别重要的战略，但既然微软收购雅虎最看重的是用户平台，那么收购时间短点长点关系都不大，比如工程师流失了、服务人员流失了，让用户使用雅虎产品时达不到以前的标准了，但用户反应是滞后的，差不多半年、一年的滞后，所以时间长一点并不是很要紧，如果把时间放长一点可以避免让我少付 50 亿美元甚至更多，现在我退出，将来我杀回去，说不定价格比现在的 33 美元还要低。为什么我们应该把微软的撤退当做以退为进呢？我们应该这样看，雅虎董事会之
13、所以能扛着，达不到 37 美元就免谈，之所以这么顽强，是因为市场上都认定了微软收购雅虎这件事情是铁定的，投资者对微软有很高的期待，反正不管怎么样你总要把雅虎买下来，所以我就可以向你索要更高的价格。市场对微软收购雅虎的期待太高，雅虎的董事会也就有了底气，可以向微软多要一点钱，如果现在微软撤退，则可以把市场期待给压下去一些，我想微软最希望投资者理解的是，这次微软是真的撤退了，不要再对微软有期待，这样撤退了以后，雅虎的股价就会回落到一个非常低的水平，投资者就会开始对雅虎董事会有不满情绪，越来越多的股东认为他错过了微软的这次交易，没有给股东带来应有的价值回报。股东的诉讼、股东的情绪、激烈的反应，到两三
14、个月以后要召开的雅虎股东大会上还可能都会闹出点事来。如果真到了那个情况，微软就是坐享其成了。市场上的期待下降，使得微软可以出一个合理的价格，而不是现在市场上期待的出 35、37 美元的价格，微软甚至可能会回到原来最初的报价，31 美元每股的价位上来。这也就是以退为进，实际上微软要达到几个目的：第一个目的，让市场的期待落下去；第二，让雅虎的股价跌下去，如果投资者还对微软抱有幻想和期待，股价下跌也会是有限的，比如收购建议之前是 19 美元，现在是 28 美元， 28 到 19，跌一半下去，跌到中间的某个位置就最多了，因为目前大家还对微软怀有所期待。如果越来越多的投资者认为微软真的不想收购雅虎了，雅
15、虎的股价会掉得更低，等到投资者对微软的幻想或期待破灭了以后，投资者的气就会出到雅虎的董事会上去，雅虎的董事会面临越来越多投资者的压力，最后有可能不是微软，而是雅虎反过来求着微软，雅虎自己向微软“投怀送抱” 。我觉得微软有这样的意图存在。主持人：我们今天可以看到，微软在宣布放弃收购之后，雅虎的两大机构投资者非常愤怒，这是否意味着刚才您说的现象已经开始出现了？吕伯望：部分投资者对雅虎董事会愤怒的情况是大家可以想象得到的，之前雅虎已经有七个股东起诉了雅虎，因为雅虎在 2 月份的时候就已经拒绝了微软的收购建议。我觉得随后这两三个月的时间里，起诉雅虎董事会的法律诉讼案可能还会成倍增加，雅虎股东对雅虎董事
16、会的信任度会跌到最低点。主持人：股东对董事会的诉讼，会对微软收购有帮助吗？吕伯望：这种诉讼案一般是这样成立的，如果你接受了微软的收购，那么我至少有 31 美元可以套现，但最后你没有跟微软仔细谈，没有尽到股东给雅虎董事会的信托责任，只要能证明这一点，你就要补偿我的损失。雅虎董事会有没有尽到信托责任这个问题非常重要，这也是法官判决的依据。你看微软的几封信里其实都是在向雅虎的股东们暗示，微软提出收购建议之后，雅虎的董事会实际是不够尽责的，两个月时间里谈了两次，所有的数字也都捂着不报给我们，就是一个非常初级的碰头会，双方不带律师，也不带投资银行顾问，这意味着雅虎没有给我们报什么数据，不给我们看他的报表。这是一个方面。微软的鲍尔默这次写给杨致远的这封信里有许多地方实际有一种渲染的做法在里面，头一段话就说到：三个月过去了，我一直等到昨天的谈判会议上雅虎才明确地告诉我什么是可能的，什么是不可能的。因为以前雅虎什么都不愿意跟我们谈，直到谈判破裂的那一次才真正让我明白，我们什么是可以谈的，什么是不可
