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1、公司治理案例剖析,邱永红2014年9月16日 济南,一、榜样的力量：完善的公司治理是企业做大做强和可持续发展的前提与基础1、中联重科案例：国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公司治理的成功案例2、深圳华为案例：独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式案例3、潍柴动力案例山东本土公司治理较好的案例二、前车之鉴：公司治理的失范是导致企业没落和衰败的重要原因1、控股股东和实际控制人行为不规范的案例2、“三会”运作不规范的案例3、独立董事制度运作不规范的案例,提 纲,一、榜样的力量：完善的公司治理是企业做大做强和可持续发展的前提与基础,1、中联重科案例：国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公司治
2、理的成功案例 2、深圳华为案例：独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式案例 3、潍柴动力案例：山东本土公司治理较好的案例,“新国九条”关于完善公司治理的要求 “推动混合所有制经济发展，完善现代企业制度和公司治理结构，提高企业竞争能力，促进资本形成和股权流转，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”。 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）摘录。,中国证监会主席肖钢同志关于完善公司治理的重要论述 “上市公司规范运作程度不断提高，对我国现代企业制度建设起了重要推动作用。众所周知，现代公司的治理机制，是以上市公司为开端的，在
3、我国无论是公司股权文化的形成和推广，还是公司治理结构的建立和完善，上市公司都发挥了积极的示范和引领作用”。 中国证监会主席肖钢同志2014年1月5日在“在中国上市公司协会2013年年会”上的讲话摘录。,中国证监会前主席郭树清同志关于完善公司治理的重要论述 “改革开放30多年来，中国的企业和市场同步快速崛起。现在我们在世界500强中已经有60多席，算上台湾已近70席。但是，我们的企业素质从总体上来看，远没有达到世界一流。这个判断从入选500强企业的行业结构、盈利模式、管理水平上都得到反映，更核心的差距是公司治理水平。 公司治理，是指通过正式及非正式的制度安排来协调该企业广泛的利益相关者之间的关系
4、，以保证决策和执行的有效性和合理性，从而维护和实现公司各方面的利益”。 中国证监会前主席郭树清同志2011年12月19日在“上海公司治理论坛”上的讲话良好的公司治理与成熟的资本市场互为前提摘录。,中国证监会前主席郭树清同志关于完善公司治理的重要论述 “上市公司是资本市场投资价值的源泉，要提升上市公司质量，就需要有更多的专业机构投资者积极参与公司治理。随着越来越多投资机构参与到公司治理，必将深刻影响上市公司的决策机制，使股份制的制度优势充分发挥出来，从而切实提高企业的核心竞争力”。 中国证监会前主席郭树清同志2012年6月7日在“首届基金业年会暨基金业协会成立大会”上的讲话摘录。 “最近做的一个
5、调查显示，中小板的企业公司治理比大企业好。很遗憾，国有控股上市公司大企业在公司治理方面得到的综合评分是偏低的，我们必须正视这个问题”。 中国证监会前主席郭树清同志2012年11月28日在财经年会上的讲话摘录。,中联重科案例-国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公司治理的成功案例 中联重科（000157）创立于1992年，主要从事建筑工程、环境工程、交通工程等基础设施建设所需技术装备的研发制造的企业。中联重科成立21年来，年均复合增长率超50%，目前已经成为世界排名第六、国内第一的工程机械企业。而该公司之所以能够保长期可持续高增长的重要原因之一，就是通过国企混合所有制改革和引进机构投资者参与公
6、司治理，不断推进公司治理的完善，整合资源优势、增强发展活力。 1、成功实现国企混合所有制改革，形成健康均衡的公司股权结构，促进公司治理结构的完善，夯实企业长远健康发展基础 党的十八届三中全会决定提出，“积极发展混合所有制经济”，“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”。中联重科便是通过资本市场成功实现国企混合所有制改革的典型案例。 2000年9月，中联重科在深交所主板上市，建设部长沙建设机械研究院（简称长沙建机院）持有上市后的中联重科 49.84%的国有法人股，为控股股东。,国有企业常见的治理问题并没有随着上市而得到根本性的改变。2004年9月，湖南证监局对中联重科进行巡回检
7、查，发现中联重科在公司治理方面存在资产、人员不独立、“三会”决策程序瑕疵等问题。 为此，中联重科决定通过混合所有制改革的探索来推进公司治理的完善和现代企业制度的建立。 2004 年 8 月初，中联重科控股股东长沙建机院开始探索“国有股从形式上相对控股，管理层谋求实质控制”的改制方案。 2006 年，长沙建机院被改制为长沙建机院有限公司，股东分别是湖南国资委（94.1）和长沙一方科技（5.9）。此后不久，长沙建机院有限公司的控股股东湖南国资委又将其所持部分股权转让给管理层所设立的两家公司长沙一方科技和合盛科技。股权转让完成后，一方科技和合盛科技分别获长沙建机院 6.06%、18.04%的股权，加
8、上此前长沙一方持有长沙建机院 5.9%的股权，管理层与员工持有了控股股东长沙建机院30%的股份，从而间接实现对中联重科的持股。 2006年4月-5月之间，中联重科结合股权分置改革，成功引进机构投资者弘毅投资入股。 2010年，中联重科通过H股上市完善了混合所有制发展模式，引入了包括高盛、索罗斯在内的国际顶级投行。,引入弘毅投资等机构投资者以后，中联重科成功实现国企混合所有制改革，最终形成了湖南省国资委、战略投资者、管理团队和骨干员工、国际投资者及其他流通股东共同持股且均衡分散的混合所有制股权结构。 这种股权结构促使股东行为更为规范和市场化，湖南省国资委于2010年初还专门出台了湖南省国资委对直
9、接持股上市公司管理暂行办法，以规范和创新对中联重科的管理模式。 在十八届三中全会后的新一轮改革中，中联重科被国务院国资委确立为混合所有制改革的“样本”。 2、引进机构投资者参与公司治理，推动公司通过并购重组等手段快速做大做强 2006年弘毅投资入股中联重科后，作为机构投资者积极参与公司治理，在董事会结构优化、并购融资国际化等方面都发挥了重要的作用。 （1）促使中联重科形成独立的专家型董事会结构，公司决策更为高效和科学 弘毅投资入股后，努力向中联重科控股股东湖南省国资委灌输股权文化，并与其就公司董事会的架构方面做了大量的沟通工作。最终，公司的董事会成员人数由11名变为了7名，其中独立董事为4名，
10、占比超过了半数，弘毅投资选派的邱中伟作为机构投资者的代表进入董事会。,独立董事拥有充分的话语权，广泛代表公众投资者利益，且独立董事分别为财务、管理、人力资源和战略等方面的专家，促使公司的决策更为高效和科学。 （2）全力协助中联重科收购兼并，推动公司快速做大做强 弘毅投资作为深谙中国国情同时又对境外环境有深入了解的经验丰富的联合投资人，对公司成功实施国内外重要并购和融资提供了有力支持。 2008年，中联重科与弘毅投资等共同投资收购了意大利的CIFA，使公司一跃成为全球最大的混凝土机械制造商。目前，中联重科收购 CIFA 已经成为哈佛商学院的经典案例。 2010年，弘毅投资推动公司H股在香港联交所
11、成功上市；2012年，协助公司在境外成功发行10亿美元的公司债券。 2014年，中联重科继续携手弘毅投资共同投资收购了国内的奇瑞重工，使公司成功实现转型、快速进入农机行业并占据行业前列。 弘毅投资自2006年入股中联重科后，作为机构投资者积极参与公司治理，成效非常显著，中联重科营业收入从2006年的46.25亿元人民币增加到2013年385.42亿元人民币，净利润从2006年的4.85亿元人民币增加到2013年的38.39亿元人民币，均增长了8倍多。,中联重科联手弘毅投资共同收购意大利CIFA项目正式交割庆典仪式,中联重科携手弘毅投资共同投资收购奇瑞重工媒体见面会,习近平总书记在中联重科麓谷工
12、业园考察,深圳华为案例独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式案例 深圳华为技术有限公司是全球最大的生产销售通信设备的民营通信科技公司，于1987年由任正非以人民币2万元创立。 华为在2013的年营业收入达到394亿美元，远超爱立信的336亿美元，成为全球通信产业龙头老大。2014年财富世界500强中华为排行第285位，特立独行的华为是世界500企业中唯一一家没上市的公司。 英国经济学人称它是：“欧美跨国公司的灾难”； 美国时代杂志称它是：“所有电信产业巨头最危险的竞争对手”； 爱立信全球总裁卫翰思（Hans Vestberg）说：“它是我们最尊敬的敌人”； 思科执行长钱伯斯（John Ch
13、embers）在回答华尔街日报提问的时候说：“25年前我就知道我们最强的对手一定来自中国”。 然而，深圳华为的大获成功，是与其独具一格的“激励机制制衡机制”公司治理模式分不开的。,华为公司治理架构,1、独具一格的激励机制全员虚拟受限股制度，确保企业与员工利益的高度一致性 华为开创性地建立了独具一格的激励机制全员虚拟受限股制度。所谓虚拟受限股，是华为公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚拟受限股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟受限股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。 任正非通过全员虚拟受限股制度，构建了中国企业
14、中史无前例的奖酬分红制度，华为98.6%的股票，都归员工所有，任正非本人所持有的股票只占了1.4%。 一直以来，华为推行的员工持股计划被视为其发展的一大驱动力，造就了华为式管理的向心力，也打造了“狼性”华为的战斗力。通过这项计划，有超过7万名中国籍员工成为该公司虚拟受限股股东。 华为在2013年推出了名为“时间单位计划(Time Unit Plan)”的外籍员工持股计划。目前，华为外籍员工人数接近3万人。 十八届三中全会决定提出，积极发展混合所有制经济，并指出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。华为的全员虚拟受限股制度，不失为企业员工持股的一种有益探索。,2
15、、独具一格的制衡机制-轮值CEO制度，确保决策和执行的有效性和合理性 华为公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 轮值CEO负责召集和主持董事会常务委员会会议。在日常管理决策过程中，对履行职责的情况及时向董事会成员、监事会成员通报。 轮值CEO由三名副董事长轮流担任，轮值期为6个月，依次循环。 华为的轮值CEO 是由一个小团队组成，由于和而不同，能掌控企业不断地快速适应环境的变化；他们的决策是集体作出的，可以互相监控和制衡，也避免了个人过份偏执带来的公司僵化；同时可以规避意外风险带来的公司运作的不确定性，从而确保决策和执行的有效性和合理性。轮值CEO轮值六个月之后卸任，并非离开核心层，他们仍在决策的核心层，不仅对业务的决策，而且对干部、专家的使用都有很大的力量与权威。轮值CEO是一种职责和权利的组织安排，并非是一种使命和责任的轮值。轮值CEO成员在不担任CEO期间，并没有卸掉肩上的使命和责任，而是参与集体决策，并为下一轮值做好充电准备。,
