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1、公司治理与企业并购,姜 涛 博士 教授,The School of Economic & ManagementOf Inner Mongolia University,内蒙古大学经济管理学院,姜涛简历 姜涛，1966年生，内蒙古呼和浩特市人，本科毕业于西安交通大学数学系，南开大学商学院管理学硕士、公司治理学博士。内蒙古大学经济管理学院教授，专业学位教育中心学术主任、EMBA中心学术主任、企业案例研究中心主任。研究方向：公司治理、组织战略、网络组织。主持国家自然科学基金、内蒙古自然科学基金等多项科研课题，教育部创新团队发展计划入选团队核心成员。近年在管理世界、中国工业经济、财贸经济、管理学报等高
2、水平学术刊物发表学术论文十余篇。,课程要点：,重视公司治理的理念、规则运用公司治理指导性工具对公司行为进行分析；理解并购的相关术语的内涵，对发达国家和中国企业发展过程和各阶段并购的特点进行整体性把握。强调课程的系统性案例说明与讨论相结合考核方式：出 勤 ：10%课堂表现、作业： 30%考 试 ：60%,导论 通过公司治理认知公司组织,一、什么是公司,公司是一种组织形式公司是一种制度公司是一组契约公司是一种社会变革的力量,二、何为公司治理,治理是权威、指令和控制的运用。治理是指一系列为市场经济的良好运行提供产权保护、契约执行和公共产品三大项基础性制度支持的公共秩序和私立秩序。公司治理是一套制度安
3、排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体股东、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理是对公司这种不完备契约的控制，公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。,触及人类的灵魂游历于历史与现实影响个人乃至国家的经济利益中国公司制的现实：民智初启，官智渐开周期性热点我们是公司制演化博弈的参与者,三、如何理解公司治理,导言,本讲试图使学员在了解现代公司制企业发展历史路径和基本特征的基础上，明确公司是由其利益相关者构成的一个经济组织和社会组织的统合体，并初步了解公司治理制度的内涵、结构、机能以及多样性，体会公司治理在
4、企业存续和成长中的关键作用，确立起对企业经营管理而言“公司治理是一种资本和制度保障而不是负担或限制”的理念。,第一讲 公司治理的历史与现状,一、公司治理为何成为周期性热点二、企业活力再造与公司治理三、影响人类历史进程的公司治理事件四、公司治理问题的起源与发展五、公司治理的模式六、公司治理的功能七、公司治理与公司管理的关系八、中国当前的公司治理问题九、公司治理评价与应用,一、公司治理为何成为周期性热点,学生层面：理念的准备,二、企业活力再造与公司治理,良好的公司治理是企业的存续与成长的制度保障,拓展的企业竞争力层次模式,企业竞争力基的转移,企业竞争力基,企业竞争力基与组织活性,对应的组织及制度变
5、革,企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业 企业制度创新的意义,古典企业,现代公司制企业,业主制合伙制,有限责任公司股份有限公司,企业形态的演变：从古典企业到现代公司制企业,业主制企业的特点,业主制是最早产生也是最为简单的一种企业形式,股份有限公司的特点,主要特征如下:第一，公司股东的身份可以是自然人也可以是法人，任何愿意出资的人都可以成为股东，不受资格限制。股东成为单纯的股票持有者，他们的利益主要体现在股票上，并随股票的转移而转移。公司股东人数在法律上有最低限额，我国公司法第七十九条规定设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第二，股
6、份有限公司的全部资本分为等额股份，股东在公司中的地位由其所拥有的股份数量决定。第三，股东承担有限责任,股份有限公司的特点,第四，股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易。但股东一旦投资入股，就不能从公司中抽回股本。第五，股份有限公司必须向利益相关者公开披露财务状况第六，由于股东只负有限责任、不对公司的债权人负责，所以，股份有限公司只能以公司的财产来担保偿还债务的责任。为了保护债权人的权益，法律规定股份有限公司必须确定和公布自己的基本资本量，并在经营过程中经常保持相当于这些数量的实际财产。为了确保基本资本量的存在，股份有限公司必须遵循资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。,
7、现代公司制企业的特征,全球企业竞争力进级,资源竞争力,管理竞争力,治理竞争力,攫取资源：做大,管理资源：做强,优化资源：做活,全球人才,全球资金,现代公司制企业的优势,现代大型联合工商企业的诞生是市场和技术发展的必然结果。凡是进行大量生产和大量流通相结合，并在制造流程中可以协调的产业，必然会产生现代工商企业。,企业内部管理体制取代了市场机制而协调着产品从原料供应，经过生产和分配，直至最终消费的整个流程。,很大程度上克服了业主制与合伙制企业在规模扩大和风险承担上的局限性，突破了制约企业发展的资金瓶颈。,企业内部管理协调的“看得见的手”，比 “看不见的手”更能增强企业的竞争能力，有效地促进经济的发
8、展。,公司制企业的产生与发展，对经济发展的规模化和集约化起到重要的推动作用，尤其是对经济效率的提高具有重要的积极效果。,公司制企业的法人属性，使企业不再受到“自然人”问题的困扰而能够通过不断的改善、创新获得长期的存续和发展。,钱德勒（1987）看得见的手美国企业的管理革命,企业制度创新根源与意义,市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。现代公司制中清晰的委托代理关系，有利于专业经营者的加入和才能发挥，适应了企业应对激烈变化和日趋复杂的经营环境的要求。,资本市场的形成和股票交易所的出现，与公司制企业之间互动互促。,公司是什么？,公司是一种组织形式，用以集聚货币资本和人力
9、资本、进行产品和服务的生产与分配以及进行投资等活动。（商业活动和运作资本）公司是法人（责权利），具有法律地位独立性。（法律地位，保护机制，基业常青）公司是一组不同利益相关者契约关系的组合，这些关系中的每一个都有不同的构成方式。（关系机制）,公司制帮助企业快速成长,实现规模效应：以有限责任为特征，向社会募集资本，解决了企业扩大再生产的资金问题。（用公司融资-需要金融市场的完善）实现能力效应：以所有权与经营权为特征，可以聘用优秀的专业化人才经营公司，增强了企业的管理能力。（用公司吸引人才-需要人才市场的完善）实现公司基业常青：以独立法人为特征，把企业最重要的人才资源与资本资源聚合起来创造财富，实现
10、做强。（保证公司的独立性：公司与任何人都是独立的）,新理念：公司的两个 “上帝”,CRM,IRM,三鹿公司,帕玛拉特公司,驰宏锌锗 ： 2006年每10股分红30元，送10股,资本市场中投资者关注的是“公司质量”,盈利能力指标主业经营与战略导向（财务指标-持续性：根据历史判断未来） 非财务指标非财务指标-先行性：根据非财务判断未来公司透明度指标信息的披露程度（广度与深度；强制性与自主性：根据信息判断真实的公司）,重庆啤酒：2011年12月8日，该公司13年投入近亿元的“乙肝疫苗”其效果与安慰剂组统计上无差异，19个交易日股价从83.12元跌至20.16元，暴搓75.75%。,债权人,股东,政府
11、,客户,员工,供应商,公司,股权投资,权益报酬,债务投资,利息回报,支付产品与服务费用,提供产品与服务,提供劳务,支付薪酬,提供原材料,支付货款,提供公共服务,缴税,现代公司本质上是一系列合同关系的组合,三、影响人类历史进程的公司治理事件南海泡沫安然事件,“公司的力量”思考题,最初的公司是如何积累财富的？后来英国的小公司为何成为国家强盛的主体?为什么公司是真正富民强国的制度？300年前的历史与我们的现实有哪些相似？有哪些启发？,安然事件,系列美国大公司财务丑闻的主角：安然：知识管理的“典范”，新交易方式的“创新者”世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一,安然事件:财务舞弊引发史上最大破
12、产案,安然复杂的企业结构与关联交易安然编制财务报表的方法 :安然以复杂的财务结构掩盖存在的问题。 在会计处理上，安然率先采用了一些技术，使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料。安然公司自定会计条目。安然钻了美国通用会计准则（GAAP）的空子，在财务报表中避免如实反映负债。 安然事件连同美国9.11事件、世界通信公司会计造假案和安达信解体，被美国证监会前主席哈维皮特称为美国金融证券市场遭遇的“四大危机”。,四、公司治理问题的起源与发展,公司治理问题的起源,所有权和经营权的分离,委托-代理关 系的形成,所有者和经营者利益的相背离,委托-代理问题的出现,公司治理应运而生对代理人进行监督和激励
13、,问题：“公司”为什么需要“治理”？,投资者及利益相关者的利益经常受到侵害？（三鹿）管理者激励机制与约束机制不对等？（薪酬过高、管理者腐败）财务造假？（安然、帕玛拉特：新型抢劫工具）公司的重大决策经常出现失误？（中航油）破产的公司时而发生？（雷曼兄弟、通用汽车）,公司治理要解决的问题,董事会：董事会对企业战略体系的咨询与审定，促进企业决策的科学化。大股东：对大股东的权力进行制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公正行为。管理层：通过建立有效的经理人监督与激励机制，使经理人守法经营并充分发挥经营才能信息透明度：保证公司运作公正、透明，增强投资者的信任，降低融资成本。,董事会结构与职能角色与职能
14、（区别于管理层）董事会与委员会的人员构成和结构独立性和技能薪酬与评价,管理层决策机制激励机制,小股东待遇股东会议和投票权代表和公平待遇信息获得,透明度与信息披露会计与审计内部控制与风险管理财务报告,公司治理涉及企业组织建设与企业竞争优势,什么是好的公司治理？,21世纪：公司治理受到广泛关注,”corporate governance”成为世界银行报告中出现频率最高的词汇之一；OECD制定公司治理指导原则，成为各国公司治理的重要参照标准；各国监管机构出台或修订公司治理相关法规；学术界公司治理研究文献大量涌现；,公司治理的原则 OECD公司治理原则 （2004年）,世界银行公司治理,1999年，巴
15、塞尔银行监管委员会在经合组织（OECD）的公司治理原则（Principles of corporate governance）的基础上，出台了专门适用于银行业的健全银行业的公司治理(Enhancing corporate governance for banking organizations)这一指导性文件2006年2月经修订后再行发布，指导各国监管机构提升本国银行业的公司治理。,中国公司治理原则,南开大学：中国公司治理原则草案（2001）证监会：上市公司治理准则（2002）银监会：股份制商业银行公司治理指引(2006) 保监会：规范保险公司治理结构的指导意见(2006)企业：宝钢股份公司治
16、理原则(2008),公司治理是投资者决策的重要指标,McKinsey 投资者意向报告表明： 3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构与该公司财务绩效和指标至少一样重要(治理好的公司值得进行投资) 80%多的投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱 上海交易所的公司治理股价指数 公司治理质量与股价为正相关,五、公司治理的模式,狭义的公司治理股东对经营者的一种监督与制衡机制，通过一套制度安排，合理配置所有者与经营者权益与责任。保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益背离。,广义的公司治理公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体。利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司各方面的利益相关者的利益的协调。,
