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1、 中南勘测设计研究院 体制改革咨询 中期汇报材料 2004年 3月 5日 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 2页 目 录 1. 工作进展 2. 主业改制方案 3. 岩土公司改制方案 4. 建筑分院改制方案 5. 圭臬公司改制方案 6. 文印复制单位改制方案 7. 职工医院改制方案 8. 物业公司改制方案 9. 分离企业办社会职能及多经单位改制方案 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 3页 中南院咨询项目自 1月 30日启动以来，在院领导和体改办的支持及配合下项目进度基本按计划有序进行。 第一周 集中访谈 院领导访谈 管理部门访谈
2、 生产部门访谈 改制企业访谈 观点汇总及沟通 总体思路及主业改制方案制定 辅业改制方案制定 理顺劳动关系 员工出资方案 高层激励方案 增值奖励方案（若有） 方案讲解及答疑 主要工作 第三周 第四周 第五周 第六周 第七周 第八周 第二周 第九周 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 4页 为制定切实可行的改制方案，新华信项目组对全部院领导以及本次改制涉及的所有部门进行了访谈，同时就改制方案的思路又与改制企业的主要领导进行了第二次访谈，总计约 80人次。 党委工作部 纪委监察室 工会 党群部门 体改办 院长办公室 人事劳资部 行政部门 6个生产处： 水工处、施工处
3、机电处、龙滩处 规划处、生产处 5个分公司： 科研所、监理公司 水情水调公司 测绘工程公司 物探测试中心 生产科研部门 拟改制单位 财务资产部 物业管理中心 离退休管理部 多经管理部 岩土公司 建筑分院 圭臬公司 职工医院 院复制室 勘测复制室 印刷厂 南机所 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 5页 目 录 1. 工作进展 2. 主业改制方案 3. 岩土公司改制方案 4. 建筑分院改制方案 5. 圭臬公司改制方案 6. 文印复制单位改制方案 7. 职工医院改制方案 8. 物业公司改制方案 9. 分离企业办社会职能及多经单位改制方案 中南勘测设计研究院 版权所有
4、 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 6页 主业改制方案 1. 对主、辅业的界定 2. 主业改制的模式 3. 主业员工出资比例的划分 4. 主业员工持有出资方式 5. 身份置换及员工认缴出资资金来源 6. 新公司的法人治理结构 7. 主业改制时的人员安置方案 8. 改制后的劳动人事制度 9. 关于内退及离退休人员 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 7页 1、对主、辅业的界定 对内部机构进行层级划分： 中南院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以将中南院目前的内部机构可以划分为四个层级 ： 第一层：进行水电水利工程设计所必需的机构 核心业务
5、机构，包括：管理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）； 第二层：从水电水利工程设计延伸出来的机构 延伸业务机构，包括：岩土公司、建筑分院； 第三层：由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构 附属机构，包括：文印、物业、圭臬公司、房地产公司； 第四层：企业办社会职能 社会职能机构，包括：学校、医院、居委会等； 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 8页 1、对主辅业的界定（续） 对主辅业进行界定 根据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求以及水电集团对下属子公司（设计院）的要求，中南院通过本次改制应成为主业突出
6、、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。 结合中南院的自身实力和未来发展状况，中南院未来业务的发展应以水电水利工程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的技术咨询、融资和项目投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总承包业务，通过工程实践培育 计、采购、施工总承包）业务能力和业绩，为向工程公司转化奠定基础 为此，在本次主辅分离改制中建议中南院的主、辅业划分从第一层和第二层之间划开，第一层为中南院主业，第二层及以下为中南院辅业。 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 9页 2、主业改制的模式 模式一： “ 齐步走 ” 模式 主辅分离，辅业、主业同
7、时改制。 本模式的思路是主辅分离后、主业和辅业同时进行改制。其中主业改制为由水电顾问集团和主业员工共同出资的中南工程有限责任公司（简称中南工程），辅业改制为由辅业员工和中南工程共同出资的有限责任公司。全部改制完成后，中南院的组织结构关系如图所示。 水电顾问集团 主业员工出资 中南工程 岩 土 公 司 建 筑 设 计 公 司 圭 臬 公 司 物 业 公 司 职 工 医 院 文 印 公 司 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 10页 2、主业改制模式（续） 以目前拟定的辅业改制企业注册资本以及中南工程可能所占的最大出资比例（不考虑中南工程绝对控股的情况，因为绝对控股
8、时可以合并报表）计算，中南工程对辅业改制企业的出资额总计为 1809万元，由于 公司法 规定有限责任公司对外累计投资不得超过公司净资产的 50，所以新组建的中南工程净资产应至少为 3620万元，但考虑到改制后的中南工程争取水利水电工程总承包一级资质时对净资产要求为 6000万元，新组建的中南工程注册资本金可确定为 6000万元。 在新组建的中南工程中，水电顾问集团出资 49，主业员工出资 51。 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 11页 2、主业改制模式（续） 模式二： “ 分步走 ” 模式 先主辅分离、辅业改制，再进行主业改制。 本模式的思路试 “ 分步走
9、” 模式，与 “ 齐步走 ” 模式主要的区别在于主业改制的时间安排，即主业先不进行改制，首先完成主辅分离、辅业改制和富余人员安置，待改制辅业公司逐步走上正轨，一切关系理顺之后再进行主业的改制。全部改制完成后，中南院的组织结构同模式一。 “ 分步走 ” 的模式是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及 中国水电工程顾问集团发展战略 中对改制的进度安排而提出的，如果采用本模式，中南院需先在未来 1 2年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业的改制。 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 12页 2、主业改制模式（续） 模式三：控股公司模式 组建中南水电公司，对改制后的主业
10、和辅业出资。 该模式是在改制时首先将中南院重组为一个水电顾问集团的全资子公司 中南水电公司（以下简称中南水电），然后进行主辅分离，辅业和主业同时进行改制。其中主业改制为由中南水电公司和主业员工共同出资的有限责任公司（以下简称中南设计公司），辅业改制为由辅业员工和中南水电共同出资的有限责任公司。改制完成后，中南院的出资关系如下图所示。 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 13页 2、主业改制模式（续） 水电顾问集团 主业员工出资 中南水电公司（中南水电） 岩 土 公 司 建 筑 设 计 公 司 圭 臬 公 司 物 业 公 司 职 工 医 院 文 印 公 司 中南设
11、计公司 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 14页 2、主业改制模式（续） 本模式中南水电实质上成为一个壳公司，中南水电只保留 30 40人，主要职能是负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综合管理部、政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。 中南设计公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设职能部门、生产处室和分公司，继承原中南院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的 “ 干净 ” 的新公司。 新成立的中南工程设计公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设定，水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于 6000万元
12、，因此本次改制时中南工程设计公司的注册资本金可确定为 6000万元。 在中南设计公司的出资结构中，中南水电代表水电顾问集团出资 49，员工出资 51。 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 15页 2、主业改制模式（续） 三种模式的优缺点比较 模式一 “齐步走”模式 优 点 问题和困难 模式二 “分步走”模式 主业、辅业同时改制，可以减小辅业改制时辅业员工对转换身份的反对阻力； 改制一步到位，可以避免分步改制时的观望、猜疑等问题； 主业员工将间接对改制后辅业公司出资，出资结构不清晰。 改制后的中南工程将承担原中南院辅业剥离后的全部管理职能，包括：内退员工管理、转岗
13、培训人员管理、多经单位管理等职能，人员负担较重。 改制后中南工程持有辅业公司出资，不利于管理层集中精力发展主业。 整个改制时间会拖得比较长，牵扯精力，影响主业的发展； 主业无法建立起适应市场竞争要求的新的经营和决策机制，使中南院在未来的竞争中失去机制上的优势； 可能让辅业职工借口看不清主业如何改制从而增加辅业改制阻力； 完全按照国家“主辅分离、辅业改制”的政策和水电集团发展战略进行，改制方案容易被批准； 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 16页 2、主业改制模式（续） 三种模式的优缺点比较 优 点 问题和困难 模式三 “控股公司”模式 主业、辅业同时改制，改制
14、一步到位； 改制后的中南设计工程公司只保留直属生产处、分公司和必要的职能管理部门，而将其他管理职能（如内退员工管理、转岗培训人员管理、多经单位管理）在中南水电，主业改制后的新公司负担轻，对发展有利； 改制后的主业与辅业不存在直接的出资关系，有了中南水电这个“防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务； 主辅分离后的部门和人员（主要是高层管理人员和职能部门）在中南水电和中南工程设计公司之间可能难以划分； 综合比较以上三种方式，建议本次改制时采用“控股公司模式”，主、辅业同时改制，一次完成。 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 17页 3、主业员工出资的比例划分 实行全员出资，根据 “ 岗位结合职称 ” 的原则，划分为高管层、技术及管理核心层、一般员工三个大的档次，各档次内细分出不同的层级，确定各层级的出资限额，并拉开档次。（具体方案见 员工出资方案 ） 主业改制后的新公司中员工可在自愿的基础上认购按章程规定的出资，但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出资。 中南勘测设计研究院 版权所有 , 不得翻印 体制改革咨询报告 04 18页 4、主业员工出资方式
