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1、 中联重科收购意大利 CIFA 案例分析2008 年 9 月 8 日，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金与意大利CIFA公司正式签署整体收购交割协议，以 2.71亿欧元的现金收购方式，完成对 CIFA 的全额收购。一、中联重科为什么要收购 CIFA？中联重科目标要成为大型跨国公司，需要对企业进行全球化改造。其步骤需要在三个层面上完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入的比例要超过 50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。并购奠定了企业进一步并购的基础。中联重科成立于 1992 年，自 2001 年以来，中联重科耗资共 4 亿元，陆续收购了英国保路捷、湖南机床
2、等公司，尤其是 2003 年通过收购浦沅集团，收入由 2003 年的 11.73 亿元跳跃到 2004 年的 33.80 亿元，同比增长 188.11%。这些连环收购，使中联重科业务从最初单纯的混凝土机械到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械、土方机械等多个领域，成为目前国内产品链最为完整的工程机械企业。中联重科销售收入也从 2000 年上市时的 2.45 亿元提升到 2007 年的 89.73 亿元。在全球化扩张的路径选择上，中联重科认为收购比直接建厂更有效，并购成为中联战略发展中的重要选择方式。股东希望出售 CIFA 为中科重科提供了机会。2007 年 10 月，需要现金偿还债务的MA
3、-GENTA和两个持股家庭均对外表示希望出售.从公司战略来看，中联认为必须要完成这桩收购。全球排位第三的企业，它要卖，这不是所有的行业都会有的，也是不所有的企业都能碰到的机遇。如果中联的竞争者收购了，中联将要面临的整个行业格局就是两个概念了。在工程这个行业买了就变成老大，这不是常有的机会。作出拟收购这个决策后，中联的并购工作小组进行了缜密的调研，从人力资本、制造成本、销售渠道等方面进行了详细评估。中联的并购小组发现，CIFA 的员工大都居住在工厂周围 15公里半径的区域内，对企业产生的黏性非常强，而在这样发达国家的市场上，新建工厂的招工是非常难的，因为它不具备像中国这样大量廉价劳动力转移的情形
4、。这些欧洲传统企业的制造成本特别高，而中国恰恰有成本优势。如果双方能够实现很好的对接，将产生良好的协同效益。零件在中国生产意大利组装，同时由于 CIFA 在欧洲采购成本低于中联，中联重科也可以通过 CIFA 在欧洲的渠道进行采购，进一步降低成本。而在金融危机的情况下，这种成本优势的对比，应该说是加大了 CIFA 对中联的依赖性，加速了双方并购的步伐。按照中联的设想，并购完成后，仍将维持双品牌，CIFA 专注高端市场，中联重科注重低端市场。而且二者的销售网络几乎不重合，这样双方的销售都有望提高。CIFA 不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，在东欧、俄罗斯、印度等新兴市场也有布局，而
5、中联的优势在亚洲。这样一来，在销售网络方面，中联的以国内为主和 CIFA 的以欧美为主将形成互补；在品牌方面，双品牌满足不同的客户需求；在采购成本方面，二者规模采购降低成本；在产品技术方面，CIFA 可以提高中联的技术水平；在产品制造方面，中联的巨大产能将促进 CIFA 规模和利润的同步增长。二、中联重科为什么要寻找PE 帮忙？由于并购涉及到标的企业所在地企业文化、法律法规、会计税务制度、商业惯例以及工会制度等方面存在巨大差异，风险很大。找 PE 帮忙是一个重要途径。中联重科找了三家“共同投资人”：弘毅、曼达林、高盛。弘毅投资本来就是中联重科的股东，具有国际视野的中国本土基金，其对企业的发展战
6、略、并购的价值以及合并后中联重科与 CIFA 所能产生的协同效应理解得最透彻。曼达林是一家中意基金，由与中联重科有密切业务来往的国家进出口银行推荐。曼达林的三大出资人分别是国家开发银行、国家进出口银行以及意大利第二大银行的圣保罗联合银行。曼达林的几位创始合伙人在意大利和欧洲有超过 25 年的 PE、金融从业经验，是相对了解中国国情的意大利本土团队。高盛，具有全球投资经验的纯国际化基金。卖家可能对中国公司一无所知，但他们知道高盛的几率则要高得多。对中联来说，引入三家投资者有着更为深远的考虑：让这些了西方商界游戏规则的机构组成收购整合的“文化缓冲地带” 。有这些基金参与联合投资，本身也像是对中联重
7、科-这家对意大利人陌生的中国企业给予了某种信誉保证。三、PE 如何帮助中联重科完 成并购？并购交易的结构设计非常重要，必须要考虑到共同投资人在公司的未来成本，合理的结构设计要考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利性，要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税务安排。在此案中，合理交易结构的选择，也是共同合伙人为中联带来的重要增值服务。无论是发债、借款还是直接持有 CIFA 股份，都将通过一家在香港特别设立的特殊目的公司 B 进行，而的 股东除了弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公司在港设立的全资子公司 A 持 有 60%股份，中联香港控股公司则是中联重科的全资 控股子公司。并购资金。现金部分
8、除中联重科出资的 1.626 亿欧元外，三家共同投资人要掏出 1.084亿欧元。三家投资人的 PE 投资背景以及 与金融机构的密切关系，除直接为中联重科提供资金外，也帮助其做各种融资安排。中联重科用于并购的现金中，2 亿美元是由渣打银行和星展银行等牵头的银团贷款.这笔贷款的期限为三年,利率不伦敦同业拆借利率+1%,而此前欧洲央行向商业银行衽期限为一天的注资时,平均利率为 4.39%。交易的其余收购资金来自于意大利联合圣保罗银行组成的银团贷款，一方面圣保罗联合银行对 CIFA 这家企业的盈利情况非常了解，另一方面它也非常看好 CIFA 和中联重科的此次合并。但不可否认的是，这里面有曼达林的作用-
9、圣保罗联合银行是其三大投资人 之一。中联重科的贷款由中国进出口银行以相同期限、相同金额为中联向贷款方提供担保。中国进出口银行则是曼达林的另一家出资人。 再一方面，中国企业衩到欧洲做并购会遇到不少问题。这些在中国企业眼里并不突出的问题，可能会是谈判桌上的决胜点。比如，欧洲的劳工法对企业重组过程中的裁员问题有非常严格的规定，很多中国企业对这个问题以及可能出现的工会反对意见会估计不足。PE 会提醒你注意应对。四、并购后的整合 PE 作用很大从意大利回来后，詹纯新立即邀请 CIFA 的高层来中联重科参观，中联重科的规模和实力组来者留下了非常深刻的印象。从共同投资人的建议出发，中联和 CIFA 很快组建
10、了整合委员会，双方高管都进入了这个共同小驵。一旦出现问题就能迅速应付，寻找解决办法。中联的整合方式是：一位中方经理都不派，完全保留原管理团队，其董事长担任中联副总裁，实行本土化管理。中联对收购整合的期望是：“两个企业拼在一起，要像两张一模一样的桌子在一起一样，没有任何缝隙。”中联专门设置了一个“协同办公室” ，下设市场组、技术组、生产组、采购组和综合管理组，在整合的每一个方面都有中方和意方的经理对接。现在，对中联重科海外事业部副总经理潘振洋来说，作为市场组成员，他每周五下午都要与米兰进行一个到二个小时的视频会议，从下一场展览会上双方应派出何种机型参展，到如何整现有的经销商，以及双方品牌未来如何定位等，进行详细讨论。和外方经理沟通最重要的一点就是丢弃中国人那种拐弯抹角的含蓄，毫不保留地坦诚相见。一定要把对方看做是和自己一样平等的人，不能以征服者的姿态去管理，要给予绝对的信任。对新员工和合作者，詹则会表现出足够的客套和礼节。 “一开始，我们就得呵护这种关系” ，尊重，但要告知对方中联重科的风格和规矩。现在，CIFA 公司董事长傅德拉先生的办公室里，赫然挂着“至诚无息、博厚悠远”的汉字条幅，尽管他本人对汉语并不熟悉，但他被以“诚信、创新”为核心理念的中联文化所深深折服。
