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1、2021/6/28,1,企业改制重组中的资产评估,2021/6/28,2,主要内容,企业改制重组中涉及的评估业务 资产评估的基本原理与方法 资产评估与审计的区别与联系 资产评估与公允价值计量,2021/6/28,3,一、改制重组中涉及的评估业务,1、设立股份公司公司法 2、股权转让与资产出售财政部、国资委及证监会相关法规与规章 3、为财务报告服务会计准则,2021/6/28,4,涉及评估的法律法规依据,法律,公司法,行政法规,上市公司监督管理条例,部门规章,上市公司收购 管理办法,配套,特殊规定,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,披露内容格式与准则,外国投资者对上市公司战略投资管理办法等,
2、自律规则,交易所业务规则,披露内容格式与准则,证券法,2021/6/28,5,涉及国有资产的相关规定,企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第12号）（2005年） 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资产权2006274号 ） 财政部与国资委的分工,2021/6/28,6,国资委相关规定中涉及评估的要点：,应当进行资产评估的行为 可不进行资产评估的行为 资产评估委托方 聘请的评估机构须具备的资质,2021/6/28,7,应当进行资产评估的行为,整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； 以非货币资产对外投资； 合并、分立、破产、解散； 非上市公司国有股东股权比例变动； 产
3、权转让； 资产转让、置换；,应当进行资产评估的行为,2021/6/28,8,整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； 以非货币资产偿还债务； 资产涉讼； 收购非国有单位的资产； 接受非国有单位以非货币资产出资； 接受非国有单位以非货币资产抵债； 法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。,2021/6/28,9,可以不进行资产评估的行为,经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转； 国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。,2021/6/28,10,委托关系,应当由产权持有单位委托具
4、有相应资质的资产评估机构进行评估。(12号令) 经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。（274号文）,2021/6/28,11,聘请的评估机构须具备的资质,遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录； 具有与评估对象相适应的资质条件； 具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长； 与企业负责人无经济利益关系； 未向同一经济行为提供审计业务服务。具备与
5、评估对象相适应的资质条件（涉及上市公司的资产评估必须聘请有证券职业资格的评估、审计机构）,2021/6/28,12,（一）资产评估的涵义 资产评估是指通过对资产某一时点价值的估算，从而确定其价值的经济活动。 具体来说，资产评估是指专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适用的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。,资产评估的特点,2021/6/28,13,资产评估的主体,资产评估的客体,资产评估的特定目的,资产评估的程序,资产评估的价值类型,资产评估的方法,2021/6/28,14,资产评估准则基本准则中资产评估定义：,是
6、指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。,2021/6/28,15,评估学对资产的定义 在国际评估准则和美国的专业评估实务统一准则（USPAP）中，虽然没有直接给出评估中资产的定义，但都对评估中的资产与会计学中的资产进行了比较，并明确其差异性。国际评估准则中指出：会计术语与评估师常用的术语存在一些差别。从技术上说，被评估的对象是资产的所有权或“所有者的权利”，而不是有形资产或无形资产本身。,2021/6/28,16,1资产的涵义 作为资产评估对象的资产，与作为会计对象的资产，其涵义是不同的。一般可以从以下
7、三个方面理解：,2021/6/28,17,资产是一种权利 面对不同类型和形态的资产，要估算其价值，首先应判断其价值的前提。正如美国人约翰阿利柯主编的机器设备价值评估中所论述的：“评估人员其实并不评估资产本身，评估人员评估的是所有权范围内各项权利的价值。”“因此，机器设备本身不是资产，所有权带来的权利才构成资产”。在国际评估准则中，资产是一个法律概念区别于会计原则所考虑的资产概念，并认为：从技术上说，被评估的对象是资产的所有权或所有者的权利，而不是有形资产或无形资产本身。可见，同样的资产载体，其权利是不同的。,2021/6/28,18,评估者评估的不是资产本身，而是其某种权利。在评估师看来，笼统
8、地说明某项资产的评估值是缺乏依据的。诸如商标权的评估，其所有权价值和许可使用权价值是不同的。再如最近几年进行的有关资产评估，涉及到地质矿藏、森林、旅游资源等。实际上，若要准确地评估出这些资源的价值是不容易的，甚至是做不到的。评估者要评估的不是这些资源本身，而应是这些资源的权利。因此，评估者面对的是各类具体的资源，评估的实际上是矿业权或特许经营权等，这样的评估也就有针对性，评估过程也简化了。,2021/6/28,19,资产是一种获利能力 判断和评估一项财产是否是资产，其价值如何，首要的是判断其是否具有获利能力。如果不具备获利能力，也就不具备资产的特征，也就无所谓价值的存在。资产的价值是由资产具有
9、的获利能力决定的，不是评估人员评估出来的。评估人员只是采用适当的方法将其价值反映出来。,2021/6/28,20,资产必须为一主体所拥有和支配 资产作为具有获利能力的权利，必须有其拥有和支配的主体，权属问题也是资产的本质内容。权属模糊不清，就无法界定资产，也就无从估算其价值。,2021/6/28,21,资产的类别,存在形态（有形资产和无形资产）,是否具有综合获利能力（单项资产和整体资产）,能否独立存在（可确指资产和不可确指的资产）,按流动性（短期资产和长期资产）,2021/6/28,22,资产评估的价值类型,价值类型是影响和决定资产评估价值的重要因素。资产评估价值是某项资产在特定条件下的价值表
10、现，其价值涵义不同，结果也不一样。,2021/6/28,23,价值类型划分为（典型）市场价值和非典型市场价值。 国际评估准则中，市场价值定义为：自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。,2021/6/28,24,根据国际评估准则、专业评估执业统一准则（美国）以及国外有关资产评估论著，非典型市场价值的类型和定义可以概括为以下几种： 1在用价值。在用价值是指特定资产在特定用途下对特定使用者的价值，该价值类型重点反映了作为企业组成部分的特定资产对其所属企业能够带来的价值，而并不考虑该资
11、产的最佳用途或资产变现所能实现的价值量。 （资产对于企业和资产对于市场是不同的。） 2 投资价值。投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。这一概念将特定的资产与具有明确投资目标、标准的特定投资者或某一类投资者结合起来。,2021/6/28,25,3持续经营价值。持续经营价值是指在持续经营条件下公司的价值。持续经营价值假设现有资产将被用于产生未来现金流并且不会被出卖。投资者考虑持续经营价值，并将它与生产终止时的资产价值对比。如果持续经营价值超过生产终止时的生产价值，那么进行经营是有意义的。,4清算价格。清算价格是指在非公开市场上限制拍卖的价格。清算价格一般低于
12、现行市场价格，这是由市场供求状况决定的。其一，因经营失利而导致破产的企业，必然会急于将资产转让或拍卖；其二，这种交易活动只要取决于买方，占有主动权的买方必定极力压低成交价格，以从中获取利益。,2021/6/28,26,5保险价值。保险价值是指可能因危险造成损失的实体项目的重置和（或）重建成本。保险价值是保险单条款中记载或认同的某项资产损失或资产群价值的一部分损失。,2021/6/28,27,（一）市场法,市场法也称市场价格比较法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 通过市场法进行资产评估，需要满足两个最基本
13、的前提条件：其一是需要有一个充分发育、活跃的资产市场；其二是参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。,资产评估的方法,2021/6/28,28,（二）成本法,成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。,2021/6/28,29,资产评估价值 资产的重置成本-资产实体性贬值 -资产功能性贬值-资产经济性贬值,或 = 重置成本 成新率,2021/6/28,30,重置成本 分为复原重置成本和更新重置成本两种。 1复原重置成本是指采用与评估对象相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格及技术等，以现时价格水平重新购建与评估对象相同
14、的全新资产所发生的费用。 2更新重置成本是指采用新型材料，现代建筑或制造标准，新型设计、规格和技术等，以现行价格水平购建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。,2021/6/28,31,资产的实体性贬值 资产的实体性贬值亦称有形损耗，是指资产由于使用及自然力的作用导致的资产的物理性能的损耗或下降而引起的资产的价值损失。 资产的功能性贬值 资产的功能性贬值，是指由于技术进步引起的资产功能相对落后而造成的资产价值损失。 资产的经济性贬值 资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。,2021/6/28,32,为什么不能直接按照会计学中的折旧年限估算成
15、新率？,第一、折旧是由于损耗决定的，但折旧并不是损耗，折旧是高度政策化了的损耗。 第二、折旧年限的确定，资产的维修是为了保证资产正常运转为前提的。 第三、折旧年限的确定与评估中成新率确定的基础损耗本身具有差异性。 第四、在资产评估中，如果一些评估机构和评估人员根据实地勘察鉴定的结果，确定的使用年限与折旧年限完全相同，这时当然可以采用折旧年限。但这仅仅是偶然性结果，并不具有必然性。 理论成新率 实际成新率 综合成新率,成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。通常，成新率的估算方法有以下几种：,2021/6/28,33,V：企业（资产）的价值 n：企业（资产）的寿命 Rt：企业（资
16、产）在t时刻产生的预期收益流 r：预期经济收益流风险的折现率,收益法的基本思路,收益法的基本原理是任何企业（资产）的价值等于其预期未来全部预期收益（经济收益流）的现值总和。,2021/6/28,34,基本适用前提： 以持续经营为假设前提。 企业未来收益较为稳定,并能够用货币计量。 影响企业未来收益的风险可以描述和计量。,收益法的适用性,2021/6/28,35,收益法的适用性（续）,尽管会计利润表现为亏损，但只要企业未来具有客观的现金流量，亦可采用收益法评估。某些高新技术企业因其前期研究开发投入较大，其前期的现金流量可能为负值，但后期的现金流量可能大增，因此仍然可以采用收益法评估。 对于那些折旧数额较大的资本密集型企业，可能利润是负数，但不一定没有经营现金流。 对收益主要不是依靠有形资产，而是主要源于技术、管理要素投入的企业，应采用收益法评估。这类企业一般包括：设计院、工程咨询公司等专业咨询服务机构及软件开发、网络服务公司等高新技术企业。,2021/6/28,36,收益法的适用性（续）,一般情况： 对拥有特种经营权（生产许可证）及实行严格的市场准入制度的企业，如制药、金融、证券、保险、
