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1、关于收购 Life-Space Group Pty Ltd 的可行性研究报告一、收购背景汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”或“上市公司”） 是我国膳食补充剂行业的品牌和标杆企业。公司坚持执行差异化全球品质战略，截至 2017 年末，原料产地遍及世界各地 23 个国家，并在巴西、澳大利亚等地 建立了五个原料专供基地。汤臣倍健致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的核心战略，正实施从产品营销向价值营销的战略升级，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。Life-Space Group Pty L
2、td （以下简称“LSG”或“标的公司”）是澳大利亚维多利亚州一家专注于健康食品和综合保健品生产和销售的非上市公司。 LSG 的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售。公司此次收购 Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“本次收购”或“本次交易”）的背景如下：（一）国内外健康食品行业规模提升空间较大伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高，国内消费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康市场需求，消费观念转型、老龄化困境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料也主要取自天
3、然的动植物，经先进生产工艺，将其所含丰富的功效成分作用发挥到极致，从而能调节人体机能。汤臣倍健和 LSG 的产品均属于健康食品中的 VDS（Vitamins and Dietary Supplements）产品。作为健康食品的主导子行业之一，VDS 正在国内外市场迅速发展壮大。根据欧睿国际的研究，2011 年到 2016年，全球健康食品销量增长 510 亿美元，其中近半数增长来自于 VDS 产品销量的激增。2016 年，全球 VDS 市场销量达到 710 亿美元。其中，亚太和北美地区的 VDS 销售额占全球的 78%。（二）健康食品线上销售渠道快速崛起随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行，海
4、外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面，消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵，只是大众消费品；另一方面，普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局，但线上销售途径增长抢眼。根据欧睿国际的研究，以与健康食品类似的保健食品行业为例， 2011 年线上销售渠道占比仅为 4%，至 2016 年已增长至 24%，年均复合增速约为 57%，显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道推力的重要性逐渐下降，健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为 “大众消费品”，认知差
5、被消灭。观念改变后，消费者对线上价格极具竞争力的海外优质保健品需求爆发，海外健康食品在线上渠道崛起。（三）国内细分市场中益生菌增速最快从产品结构上来看，根据欧睿国际的研究，2016 年中国益生菌补充剂市场为 7.83 亿澳元，历史增长率为 7%，预计未来年化复合增长率为 7%，其中，线上历史增长率为 16.3%，预测未来年复合增长率为 13.6%，而线下历史增长率为 2.5%，预计未来增长保持稳定。考虑益生菌普通食品，如乳酸菌饮品、益生菌发酵功能食品等，根据中国 保健协会公布的数据，2016 年中国益生菌市场达 558 亿元（约合 114 亿澳元），2020 年将达到 850 亿元规模。我国的
6、益生菌市场存在着巨大的市场空间。二、标的公司情况（一）标的公司基本信息公司名称Life-Space Group Pty Ltd.企业类型私人有限公司注册资本100 澳元注册号（ACN/ABN）621 102 636成立日期2017 年 8 月 15 日注册地址Guests Accounting, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161主要办公地址Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161（二）标的公司股权结构本次收购前，LSG 的股权控制关系图如下:40%100%10
7、0%100%健进商务咨询（上海）有限公司本次收购股权交割完成后，LSG 的股权控制关系图如下：汤臣倍健中平国璟嘉兴仲平3.33%境内境外100% 澳洲佰盛LSG100%（三）标的公司的主营业务情况LSG 是澳大利亚一家专注于健康食品和综合保健品生产和销售的非上市公司。1994 年，标的公司实际控制人 Alan Messer 先生以及 Irene Messer 女士开始创业并成立 Ultra Mix ，获得 TGA 认证并开展生产业务。2006 年， Evolution Health 由 Alan Messer 及 Irene Messer 设立，开展健康食品和综合保健品对外销售的相关业务。20
8、11 年，Craig Silbery 先生作为执行总裁加入 Evolution Health，并于 2012 年与 Alan Messer 以及 Irene Messer 共同合作创立了 Life-Space 品牌益生菌。LSG 的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销 售。其旗下主要品牌为 Life-Space，包括约 26 种益生菌产品，剂型以益生菌 粉剂和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其 主要功能包括协助营养素的消化和吸收、帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、 健康的排便等。 除此之外， LSG 还拥有 Healthy Es
9、sentials 系列约 40 个综合保健产品，包括维生素营养液、益生菌、鱼油、 膳食补充剂以及经有机认证的超级食品。除上述两项自有品牌外，LSG 还独家 代理 Elmore Oil 系列约 11 种精油产品，以及 Corams 系列约 4 个婴儿护理产品。标的公司的销售区域以澳大利亚、中国为主，并通过出口经销商覆盖世界其他市场，其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东等零售商体系。标的公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。标的公司主要发展历程如下：时间主要事件1994Ultra Mix 成立，并获得 TGA 认证2006Evolution Health 成立2012Life-Spac
10、e 品牌益生菌产品系列问世；成立 Healthy Essantials 品牌并获得 Elmore Oil 独家经营权2013获得 Corams 独家经营权；Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的益生菌 OTC 产品2014Life-Space 品牌产品线扩张2015Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售，并建立了在中国的出口及网上销售渠道2016Life-Space 品牌设立天猫旗舰店2018产品开始进入意大利、印度以及南亚市场标的公司主要产品介绍及目标客户情况如下：类别品牌简介益生菌类产品LIfe-Space 益生菌： 为包括孕妇、婴儿、儿童、青少年、成人及老年人在内
11、的全年龄段人群提供多菌种益生菌产品，用于促进免疫能力、胃肠和消化系统的健康。其他产品综合保健品品牌：产品包括维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂及两款有机认证的超级食品；一共有 40 余种产品。按摩油品牌：100%天然草本提取物，有效成分源自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶树，有效缓解肌肉、关节、颈椎、背部的肿胀和酸疼。标的公司拥有该品牌的独家特许权。婴儿用品品牌：产品包括祛风水、牙胶等。标的公司拥有该品牌的特许权。（四）标的公司主要财务数据标的公司 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务数据由 LSG 按照财政部于 2006 年 2
12、月 15 日及以后期间颁布的企业会计准 则基本准则、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制，并经普华永道审计。标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：1、资产负债表相关财务数据单位：万元项目2018 年3 月 31 日2017 年12 月 31 日2016 年12 月 31 日流动资产合计30,956.7926,705.7218,873.58非流动资产合计1,581.572,101.361,434.29总资产32,538.3628,807.0820,307.87流动负债合计
13、20,998.3418,548.2412,317.89非流动负债合计96.99111.47142.93负债合计21,095.3318,659.7112,460.82所有者权益合计11,443.0310,147.377,847.05负债及所有者权益（或股东权益）合计32,538.3628,807.0820,307.872、利润表相关财务数据单位：万元项目2018 年 1-3 月2017 年度2016 年度营业收入14,792.0947,398.4630,723.63营业成本6,374.4721,643.3113,829.27利润总额4,115.589,997.258,815.24净利润2,805
14、.766,337.196,302.733、现金流量表相关财务数据单位：万元项目2018 年 1-3 月2017 年度2016 年度经营活动产生的现金流量净额-3,026.48988.391,888.69投资活动产生的现金流量净额-459.381,655.49-2,311.51筹资活动产生的现金流量净额487.872,066.043,849.15汇率变动对现金的影响-325.7968.2283.35现金及现金等价物净变动额-3,323.774,778.143,509.68期末/年末现金及现金等价物余额5,466.828,790.594,012.45（五）本次交易标的公司的股权估值情况本次交易中，汤臣倍健采用了市场法和收益法对 LSG 及下属各子公司的全部权益价值进行估值，并最终采用了市场法估值结论。1、市场法估值结果经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，LSG公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 10,147.37 万元人民币，评估值 356,248.84 万元人民币，市场法评估增值 346,101.47 万元人民币。2、收益法估值结果经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，LSG 公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的所有者权益账面值为 10,
