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1、证监会：不予核准并购重组的批复汇编（含被否理由）一、关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产的决定海南神农基因科技股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产申请文件。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2016 年 3 月 17 日举行 2016 年第 19 次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司本次交易的标的公司预测 2015 年至 2019 年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
2、增强持续盈利能力。并购重组委认为，上述情形与上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 109 号）第四十三条的规定不符。并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。根据公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等有关规定，现依法对你公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。你公司董事会应当自收到本决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼
3、。中国证监会2016 年 4 月 6 日二、关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定浙江升华拜克生物股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2016 年 1 月 27 日举行 2016 年第 9 次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次重组导致上市公司实际控制人违反 2015 年 6 月取得上市公司实际控制权时信息披
4、露的内容。并购重组委认为，上述情形不符合上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 109 号）第四条的规定。并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。根据公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。你公司董事会应当自收到本决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行
5、政诉讼。中国证监会2016 年 2 月 16 日三、关于不予核准民生控股股份有限公司重大资产重组的决定民生控股股份有限公司:中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产重组申请文件。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2015 年 12 月 30 日举行 2015 年第 112 次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产购买方案（以下简称方案）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2015 年 6 月民生控股收购民生财富 100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子 100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及
6、其关联方购买的资产占上市公司 2008 年末资产总额的 107.87%，已构成借壳上市。根据上市公司重大资产重组管理办法 ，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）的相关规定。申请材料显示，民生财富 2014 年 3 月成立，未满 3 年，2014 年和 2015 年 1 至 6 月净利润分别为 31.62 万元和 259.77 万元。并购重组委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法第九条和第三十三条的规定不符。并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。根据公司法 、 证券法 、
7、上市公司重大资产重组管理办法等有关规定，现依法对你公司本次重大资产购买申请作出不予核准的决定。你公司董事会应当自收到本决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。中国证监会2016 年 1 月 18 日 四、关于不予核准智度投资股份有限公司向上海易晋网络科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定智度投资股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行
8、股份购买资产并募集配套资金申请文件。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2015 年 12 月 31 日举行 2015 年第 113 次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：申请材料未能充分披露，上市公司大股东关联方拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司2015 年 6 月、7 月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为 2015 年 6 月30 日）作价存在重大差异的合理性。申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安
9、排及公司持续经营的风险。并购重组委认为，上述事项不符合上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 109 号）第四条、第四十三条的相关规定。并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。根据公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。你公司董事会应当自收到本决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起 6 个月
10、内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。中国证监会2016 年 1 月 18 日五、关于不予核准江苏法尔胜股份有限公司向江苏华西集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定江苏法尔胜股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2015 年 12 月 30 日举行 2015 年第 112 次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司申请材料未就标的公司华中融资
11、租赁有限公司及中盈投资有限公司的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中融资租赁有限公司高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。并购重组委认为，上述情形不符合上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 109 号）第四条、第四十三条的相关规定。并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。根据公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。你公司董事会应当自收到本决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义
12、务。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。中国证监会2016 年 1 月 15 日 六、关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定金城造纸股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2015 年 12 月 17 日举行 2015 年第 109 次并购重组委会议，依法对你公司的重大资产重组及发行股
13、份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次重组标的公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院）报告期内 5 名董事中 4名董事发生变动，高级管理人员中新增 3 名、变更 1 名，申请材料未充分披露上述事项符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条规定的依据。本次重组标的公司江苏院 2014 年与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）存在同业竞争，申请材料未充分披露 2015 年 6 月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。你公司部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披
14、露相关风险。并购重组委认为，上述情形与上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 109 号）第四条的规定不符。并购重组委会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到 3 票，方案未获通过。根据公司法 、 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等有关规定，现依法对你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。你公司董事会应当自收到本决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权
15、的人民法院提起行政诉讼。中国证监会2016 年 1 月 12 日 七、关于不予核准豁免阳光凯迪新能源集团有限公司要约收购凯迪生态环境科技股份有限公司股份义务的决定阳光凯迪新能源集团有限公司：你公司报送的关于豁免阳光凯迪新能源集团有限公司要约收购凯迪生态环境科技股份有限公司义务的申请报告及相关文件收悉。根据公司法 、 证券法 、 上市公司收购管理办法 （证监会令第 108 号）等有关规定，经审核，我会关注到以下情形：申请材料显示，你公司将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后 3 个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态环境科技股份有限公司 1 亿股股份，每股购买价
16、格不高于 16 元。你公司申请豁免要约收购义务的理由与上市公司收购管理办法第六十三条的规定不符。现依法决定不予核准你公司关于豁免因增持凯迪生态环境科技股份有限公司 1 亿股股份，导致合计持有不超过该公司总股本的 43.12%而应履行要约收购义务的申请。你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起 60 日内，向中国证监会申请行政复议；也可在收到本决定之日起 6 个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。中国证监会2016 年 1 月 6 日八、关于不予核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定福建三钢闽光股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于 2015 年
