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1、第四章 个人独资企业法和合伙企业法1、个人独资企业：个人独资企业的性质。注意：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。2、个人独资企业的事务管理：在企业内部应当承担赔偿责任。注意：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。3、民事赔偿责任的优先执行：反个人独资企业法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。注意1：合伙企业违反合伙企业法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。注意2：公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责
2、任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。注意3：上市公司违反证券法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。4、合伙企业的事务执行注意1:修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。注意2:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。注意3:除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。注意4:除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一
3、致同意。6、合伙企业与第三人的关系注意1：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。注意2：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。注意3：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第五章 公司法1、变更登记（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记注意：公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
4、到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2、有限责任公司的设立A、出资期限 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。注意：1、一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。2、股份有限公司采取“发起设立”方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。B、股东会的会议制度注意：董事会会议由董事
5、长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。C、小公司的特别规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。注意：1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 2、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会，公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。注意：“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（2
6、）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例；（3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 有限责任公司的损益分配顺序：（1）全体股东事先有约定的，按照约定；（2）未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。 合伙企业的损益分配顺序：（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本
7、。注意：有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。5、股东大会的决议（重点）注意：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。6、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。注意：合营企业、合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。注意：股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。7、上市公司组织机构的特别规定注意：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”
8、其他股东所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。8、合并、分立、增资、减资A、通知债权人注意：减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。B、债权、债务的承担注意：当事人订立合同后分立的，除债权人与债务人另有约定的，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。2009年注册会计师知识点总结615章 2009-02-23 11:23:21 来源：网络 第六章 外商投资企业法1、外商投资企业的出资方式:实物、工业产权、专有技术注意：1、仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。 2、有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者“
9、设定担保的财产”等作价出资。2、出资期限注意：1、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。 2、有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。3、外资企业法:注册资本（2007年新增）注意1、外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化时，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。 2、经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。 3、外资企业的经营期限，根据
10、不同的行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。 4、合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限时均应得到审批机关的批准。4、外资企业的“年度会计报表和清算会计报表”，应当聘请中国的注册会计师进行验证和出具报告。注意：1、外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化时，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告。 2、合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：（1）合营各方的出资证明书；（2）合营企业的年度会计报表；（3）合营企业清算的会计报表。第七章 企业破产法 1、破产申请:上诉（重点） 注意：（1）可以上诉的
11、裁定，当事人有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉；（2）当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。 2、债务人的无效行为：虚构债务或者承认不真实的债务的。 注意：根据刑法的规定，公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方式转移财产、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金。 3、破产财产的收回：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限
12、的限制。 注意：1、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 2、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担“连带责任”。 4、债权人委员会：债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成，债权人委员会成员不得超过9人。 注意：国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。 5、保证人 破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结
13、后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。 注意：1、债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 2、和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。第八章 证券法 1、对违规行为的处罚：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。 注意：根据证券法的规定，证券服务机构未能勤勉尽责，所制作、出具的文
14、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，没收其业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。 2、上市公司增发股票:2、最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 注意：（第九章第5节）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（3）单笔担保额
15、超过最近一期经审计净资产10的担保；（4）上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 3、上市公司增发股票:最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 注意：1、首发股票：发行人的内部控制由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 2、国有资产的无偿划转：中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的，不得实施无偿划转。第九章 合
