股份有限公司公司章程(3份)

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1、XX股份有限公司章程本公司章程的设计，根据公司法的规定，通过限定公司注册资本形式、董事权限等方式对公司风险进行一定的防范，并通过对董事会、监事会、经理之间的权利义务以及制约关系的设计，并特别强调了公司独立董事制度的设计，通过内部治理结构的设计，旨在尽可能地避免公司内部人控制。另外，对股东大会、董事会、监事会的召开，也设计了较为详细的程序及启动条件，侧重了对中小股东权利的保护。目录第1章 总则第2章 经营宗旨和范围第3章 股份第4章 股东和股东大会第5章 董事会第六章 监事会第七章 总经理第8章 财务会计制度第9章 利润分配和审计 第十章 通知和公告第十一章 合并、分立、解散和清算第十二章 修改

2、章程第一章 总则第1条 XXXX股份有限公司（以下简称为“公司”）系依照中华人民共和国公司法（以下简称为“公司法”）和中华人民共和国（以下简称为“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依公司法及其他相关法律法规，制定本章程。第2条 公司发起人为：公司经xx号文批准，以发起设立的方式设立；在XXXXXXXXX注册登记，取得营业执照。公司注册名称：中文：XXXXXXX股份有限公司第4条 英文：XXXXXXXXXXXXXX 第5条 公司住所：XXXXXXXXXXX邮编：XXXXX电话：XXXXXXXXXXX传真：XXXXXXXXX

3、XXX公司 第七条 注册资本：XXXXXXXX人民币公司法定代表人是公司董事长。公司为永久存续的股份有限公司。第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第九条 公司章程经股东大会特别决议通过。自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。第10条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事亦有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级

4、管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照公司法第十二条第二款、所述控股公司运作。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第十二条 公司不得成为任何其它经济组织的无

5、限责任股东。第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，依靠先进技术和独特的设计，保持产品优良的品质，创造良好的经济效益和社会效益，逐步把公司打造成国内知名企业。经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纺织品面料、服装、服装服饰、鞋帽、床上用品。股份股份的发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司发行的股票均为记名股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相

6、同价额。第十七条 公司的股本结构为：普通股600，000股。其中：张X持有XXXXX股，占公司股份总额的10%；李X持有XXXXXXX股，占公司股份总额的25%；王X持有XXXXXXXXX股，占公司股份总额的5%；王XX持有XXXXXXXX股，占公司股份总额的15%；XXXX公司持有XXXXXX股，占公司股份总额的30%；XXXXXXX有限公司持有XXXXXX股，占公司股份总额的25%。 以上发起人均以货币形式认购股份。境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。 第十八条 公司出资形式受以下限制：（1） 以货币形式出资的，只能以人民币购买股份；（2） 以不动产出资的，出资

7、人须依法办理过户手续，且该不动产不得有任何权利负担，否则出资人应对由此造成的损失，向其他股东和公司承担赔偿责任；（3） 以知识产权出资的，公司只接受以将专有权整体转让的形式出资，且须经过具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；（4） 公司不接受不动产出资，经全体股东同意的除外。（5） 以股权形式出资不得超过公司资本的10%，且必须经过出席股东大会享有2/3以上表决权的股东同意。货币出资的金额不得低于公司资本的40% 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对公司股东及其近亲属，以及公司股东及其近亲属所持股的公司提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购第二

8、十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（1） 向现有股东配售股份；（2） 向社会公众发行股份；（3） 非公开发行股份；（4） 向现有股东派送红股；（5） 公积金转为股本。第3节 现有股东以外的其他自然人、法人购买公司股份超过10%，或将成为公司控股股东的，应当经过出席股东大会具有3/4表决权股东的同意。第二十一条 经股东大会作出决议，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。股份的转让第二十二条 公司的股份可以依法转让。 第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十

9、四条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，未经董事会同意，不得转让所持股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第四章 股东和股东大会股东权利与义务第二十五条 本章程所称股东，是在公司成立时或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。第二十六条 股东名册是证明股东身份的充分条件。实际出资人以他人名义在股东名册中登记，要求更改股东名册的，须经三分之二以上股东的同意。第二十八条 认缴期过后没有实缴股份或实缴股份与认缴股份不同的，不具有分配利润的权利和表决权或仅享有实缴份额的分配利润的权利和表决权。第二十九条 公司弥

10、补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配。第三十条 公司股东按持股份额享有在股东大会表决的权利。因特殊原因股东本人无法到场的，向股东大会说明理由后，可以委托他人参加股东会并代为行使表决权。第三十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东查阅、复制公司相关材料，应承担保密义务，且不得损害公司合法权益。第三十二条 有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购其股份：（1） 公司连续4年盈利且符合分配利润条件，却连续4年没有分配利润时；（2） 公司合并、分立、转让主要财产，且该股东对该决议投反对票时；（3） 本章程规定的营业期限

11、届满或章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程使公司存续的，该股东对该项决议投反对票时。本章程第三十四条规定的义务被相关主体违反是时。第三十三条 公司股东按照公司法的规定，享有知情权、质询权、建议权、提案权、公司剩余财产分配请求权、选举权、被选举权等其他权利。第三十四条 公司股东应当按照约定的时间和价值缴付出资。逾期不履行出资义务的，每月按照认缴股份价值10%的标准向公司累计承担违约金。第三十五条 具备下列条件之一的人，应当对公司及公司的其他股东负有诚信义务，不得利用其股东权利损害公司利益：（1）自己直接或通过他人间接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通过控股关系、协议或者其他

12、安排达成一致，可以选出半数以上的董事；（3）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；（4）自己通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以以其它方式在事实上控制公司。第三十六条 第三十五条所述主体应承担一下义务：（1） 对公司应严格依法行使出资人的权利，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；（2） 与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险；（3） 不得越过股东大会直接干预董事、监事的任免，应遵循股东大会的程序；（4） 不得通过关联交易转移公司财产，损害

13、公司利益和其他股东的合法权益。违反上述义务给公司造成损失的，相关主体应当承担赔偿责任。股东大会第三十七条 公司的股东大会由全体股东组成。第三十八条 下列事项由股东大会以半数以上的表决权决议通过：（1） 董事会和监事会的工作报告；（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3） 增加或减少本章程规定的公司董事人数；（4） 任免公司董事和监事；（5） 董事会和监事的任免及其报酬和支付方法；（6） 公司年度预算方案、决算方案；（7） 公司年度报告；（8） 聘任或解聘会计师事务所；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十九条 下列事项由股东大会以三分之二以上表

14、决权的特别决议通过：（1） 公司增加或者减少注册资本；（2） 向社会公众发行股份；（3） 发行公司债券；（4） 公司章程的修改；（5） 回购本公司股票；（6） 公司的分立、合并、解散和清算；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。第四十条 股东定期会议每年召开一次，于每一会计年度终了后三个月内召开。第四十一条 当出现以下情形时，公司应当在两个月之内召开临时股东会议：（1） 董事会认为有必要召开的；（2） 监事会提议召开的；（3） 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的；（4） 公司未弥补的亏损达实收股本总额

15、三分之一的；（5） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求的；董事长任期届满且未及时改选的。第四十二条 召开股东大会，应当提前二十天将会议召开的时间、地点以及审议的事项以书面形式（包括但不限于书信、邮寄、电子邮件、传真等形式）通知全体股东。第四十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在收到股东大会召开通知后7日内向公司以书面形式向董事会提交提案。董事会受到提案后，应当在会议召开10天前将提案内容通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。第四十四条 股东大会只能对按照上述期限通知全体股东的事项作出决议，超出该范围的决议无效。经全体股东签字同意的决议除外。第四十五条 股东大会表决权的行使采取“一股一票”原则。第四十六条 股东无法出席股东大会的，可以以书面形式形式表决权，或委托他人代理行使表决权。股东委托他人代理行使表决权的，代理人仅限于公司股东，且应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十七条 股东大会选举董事或者监事时，每一股股票拥有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十八条 股东大会对下列事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：（1） 修改公司章程；（2） 增加或减少