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1、我國上市公司家族控制力與董事會運作關係之探討* 本文特別感謝行政院國家科學委員會之贊助，計畫編號：NSC 89-2416-H-110-010（88.8.1-89.7.31）。Relationships between Family Control and Board Processes in Taiwans Public Companies鍾喜梅, Hsi Mei Chung義守大學企管系助理教授Assistant Professor, Dep. of Business Management, I-Shou UniversityTel：07-6577711#5911E-mail: 劉韻僖, Y
2、unshi Liu東海大學企管系助理教授 Assistant Professor, Dep. of Business Administration, Tunghai UniversityTel: 04-3590121#3526E-mail: ysliumail.thu.edu.tw葉匡時, Kuang S. Yeh中山大學企管系教授Professor, Dep. of Business Management, National Sun Yat-sen UniversityTel：07-5254652E-mail: ksyehmail.nsysu.edu.tw摘 要本研究探討家族對企業所有權與經
3、營權的強弱變化，如何影響董事會成員間的衝突與信任關係。針對我國所有上市公司董事進行問卷調查，在244份有效問卷，內含60份家族董事的樣本下，本研究顯示，當家族董事意識到家族對於企業控制力（所有權與經營權）下降時，他們會降低任務性衝突與情感性衝突，以提高董事間的信任程度。對家族董事而言，家族控制力下降是一種危機意識的浮現，為能維持自己與其他董事之間的和諧，同時升高董事彼此的信任狀態，家族董事成員會更希望降低衝突發生的可能，並希望順利解決衝突。由於信任狀態的提昇，可視為董事會的團體運作績效指標之一，本研究發現，家族控制力降低，可以提昇董事會的團體運作績效。關鍵詞：公司治理、董事會、家族控制力、衝突
4、、信任AbstractThis paper studies the conflict and trust relationships between board directors when a family changes its strength of ownership and managerial control in a firm. Two hundred and forty four valid responses, including 60 family directors are collected, based on a survey of all directors of
5、Taiwans listed companies. The study shows that when familys control is weakening, family directors will decrease the probability of cognitive and affective conflicts in order to increase trust among board members. Weakening family control makes family directors feel more insecure; as a result, famil
6、y directors will try to decrease conflict so that trust relationship can be enhanced in the board. Since, trust is one indicator of group performance, the study suggests that decreasing family control can increase board performance.Keywords: Corporate Governance, Boards of directors, Family Control,
7、 Conflict, Trust壹、 緒論近年來，公司治理（corporate governance）已經成為企業競爭力研究中，最重要主題之一。所謂公司治理，指的是如何保護資金提供者獲得合理的投資收益（Shleifer and Vishny, 1997），或是各利害關係人如何透過內部控制機制（即董事會），確保其利益能得到公平的維護（John and Senbet, 1998）。具體而言，公司治理最主要的研究範圍，就是企業董監事的組成與功能，其探討之基本議題包括：企業所有權問題、所有權與經營權關係，以及所衍生出來的管理績效與策略議題等（劉韻僖、葉匡時，1999）。自從Berle and Mean
8、s(1932)提出經營權與所有權分離的理論後，公司組織如何透過機制設計，有效達成所有者對經營者的監督，一直是經濟與管理領域的重要議題。董事會代表股東執行對公司的監控 研究者以公司治理一詞代表董事會相關議題，而所謂公司治理所處理的議題，指的是資金供應者為確保投資有所回收所衍生之議題。在企業經營上，資金供應者指的即是股東，而董事會即是代表股東行使確保投資有所回收之機構，參見：Shleifer and Vishny, 1997。在另一份研究中，研究者將董事會所盡之責任分為三類，包括對公司之監控、服務，以及資源取得等。參見：Johnson et al., 1996；有關董事會應負責任之介紹，參見：OE
9、CD, 1999, 公司治理原則。（Johnson et al., 1996; OECD, 1999; Shleifer and Vishny, 1997），其組成與運作，如不同專業人士的代表、內部與外部董事比例、親疏關係比例等，都會影響公司的策略與績效（Daily et al., 1997; Hoskisson et al., 1994; Westphal and Zajac, 1995）。從代理理論（agency theory）觀點而言，在企業所有權與經營權分離的情形下，公司治理的主要目的，在解決以董事長為首的董事會（代理人），如何有效監督公司的經營團隊，達成對股東（主理人）所委任代理的責
10、任。若是企業所有權與經營權並不分離，其中的代理問題自然會截然不同，所衍生的公司治理議題也會截然不同 在亞洲金融風暴發生的緣由探討中，相當多學者認為掌握多數所有權以及所有經營權之大股東，輕忽小股東利益，是亞洲金融風暴發生的主要原因之一，因此公司治理的改革，亦是推動亞洲企業革新的重點。參見：The Economist, 1999.11.11, pp.79; Ehrlich and Kang, 1999。 。家族企業並非華人商業社會的特徵，全球各地絕大部份的企業都是家族企業。然家族企業在華人與歐美商業社會的不同處，在於歐美的公開上市公司中，家族企業的比例極低，而台灣頁: 3有關家族企業的定義，見葉匡
11、時與操禮芹（199?）的上市公司中，多由一個或少數幾個家族主導（Chau, 1991; Redding, 1993; Hamilton, 1996）。此處所謂主導，意指該家族持有比較多的股權，同時擁有公司的經營權。這種家族主導的現象，使得華人企業產生與歐美企業迥然不同的代理問題。歐美上市公司大多是所有權與經營權分離（Charkham, 1994; Gedallovic and Shapiro, 1998），其代理問題探討的重點是所有權與經營權之間的關係。至於華人企業，則是大股東（主導家族）輕忽或犧牲小股東利益的情形。近年來，我國有許多上市公司以交叉持股、關係人交易等方式，將公司資產轉移至大股東
12、，造成公司以及投資大眾之損害，就是明顯的案例 曾經發生過的案例，包括東隆五金、國產實業、亞瑟科技、啟阜實業、桂宏鋼鐵等。相關報導，參見財訊，1998年，201期。由於華人企業無法以西方代理理論解釋，再加上華人企業經營中特有的網絡特色（Hamilton, 1996）與泛家族性（familism）傾向 所謂的泛家族性，指的是將家族的結構形態與運作原則，概化至家族以外之團體或組織。就企業而言，即是將家族的人際關係與互動模式帶入企業經營運作中。參見：楊國樞，1998：29-33。（楊國樞，1998），因此我國企業的公司治理與西方文獻所提的運作模式，有相當的差異。我們過去的研究中，原本假設公司上市之後，
13、經營權與所有權將逐漸分離（Yeh, 1997；劉韻僖，1998；劉韻僖，葉匡時，1999；Liu and Yeh, 2000），但經實証分析後，我們發現國內上市公司的經營權與所有權並不因為公司掛牌上市，而有顯著分離的現象。董監事所應該發揮的功能與實際功能，仍存有很大落差，董事會可能因而形同虛設。雖然傳統家族主導的力量未必會因為企業成為上市公司而消失，然家族對企業控制力可能逐漸減弱，在此情況下，董事會的運作是否有所改變？特別是董事間的信任關係是否轉變？這些都是本研究所要探討的主題。本研究是我們針對公司治理與華人企業泛家族性關係，所做的系列研究之一。我們根據過去的研究基礎，發展量測問卷，以上市公司
14、董事為調查對象，希冀透過對董事間運作過程的調查，瞭解董事會實際的運作功能，以作為我國企業改善公司治理的參考依據。以下章節安排，將先進行相關文獻探討與假設建立，而後介紹研究方法，接著是結果分析與討論，文末為結論與建議。貳、 文獻探討與假設探討董事會的實際運作過程，有助於瞭解董事會與公司績效間的關連（Forbes and Milliken, 1999），家族企業的董事會運作，自不例外。本研究為瞭解家族對所有權與經營權控制力的強弱，是否會影響董事會成員運作，尤其是構成團體合作的重要機制信任的建立，以及衝突的解決，將相關的文獻探討分為三部份：一是董事會與公司治理，二是家族企業所有權與經營權，三是衝突與
15、信任，並在第三小節最後整合三部分的文獻，提出本研究的假設。一、董事會與公司治理在公司治理的文獻中，有關董事組成比例以及所有權結構，與企業績效之間的關係，可說是研究的主流，例如外部董事比例，就是常被視為董事會可有效運作的組成比例之一（e.g., Hoskisson et al., 1994; Westphal and Zajac, 1995; Daily et al., 1997）。但最近的文獻指出，這類探討董事組成背景對公司績效影響的研究，並不是全然都獲得一致的結論（Pettigrew, 1992; Johnson et al., 1996; Dalton et al., 1998）。研究者認
16、為，在人口組成變數與績效之間，缺乏明顯的運作過程機制將二者加以串聯（Pettigrew, 1992），另外有研究指出，當考慮運作過程變數時，人口組成變數與績效之間的關係往往就不存在（Lawrence, 1997）。由於董事會運作良莠，攸關企業績效，因此如果要理解董事會對企業績效的影響，不能單考慮董事背景比例，必須對董事會運作過程有更深入的瞭解。探討董事會運作過程與公司績效間的關係，必須思考哪些董事間的互動方式，或是行為模式，對董事會功能與公司績效有所影響（Dalton et al, 1998: 284-285）。董事會要有效發揮功能，董事間的互動與溝通需相當良好，而董事會作為一個決策團體，成員間的互動模式對決策品質有相當影響，因此要探究董事會運作過程，可藉由團體決策形成的相關研究，來探究
