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1、2010 年 3 月,上市公司股权激励专题介绍,内部资料请勿外传,2,目录,第一章上市公司股权激励相关法律法规解读2 第二章上市公司股权激励核心内容分析13 第三章上市公司股权激励相关审批与申报20 第四章 市场案例介绍 24,3,第一章,上市公司股权激励相关法律法规解读,4,建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证,实现公司价值和股东利益最大化 从长期来看，股权激励计划能够有效避免高级管理人员的道德风险，保证个人与公司价值的统一，使股东利益最大化,增加竞争力，实现整体战略目标 建立切实有效的股权激励计划能够增强公司综合竞争力，为实现整体战略目标增加推力,留住和吸引高素质人才 有效的股权激励计
2、划能够发挥高级管理人员的积极性与创造性 未来行业的竞争将会加剧，股权激励能够提高员工的忠诚度,有利于提高再融资效率 股权激励计划能够进一步加强资本市场对公司的信任度和吸引力,有利于提高公司的估值水平,5,上市公司股权激励涉及的相关法律法规,国资委/财政部联合出台相关法规,证监会陆续出台相关法规 和备忘录,2006年1月1日，证监会颁布上市公司股权激励管理办法（试行）（以下称“股权激励管理办法”） 针对所有A股上市公司，明确了激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限等内容 2007年，证监会颁布关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送
3、公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告 2008年，证监会先后颁布三个股权激励有关备忘录（1号、2号、3号） 对激励对象、激励时间、授予价格折扣、业绩标准等做了进一步的规定,公司法、证券法进行修订,在回购公司股票和高管人员任职期内转让股票等方面均有所突破 允许上市公司奖励给本公司职工时回购股票 允许上市公司董事、高管人员等在任职期间内有限度转让持有的股份,注1：这里总结的主要针对A股上市公司和境外上市的国有控股公司的法律法规，境外上市的非国有控股公司（例如小红筹、香港本土上市公司等）不在此范围之内 注2：除上述法律法规外，财政部和税务总局亦
4、出台了一些列关于股权激励涉及个人所得税的办法，此处暂不赘述,2006年1月27日,国务院国资委和财政部联合颁布国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（以下称“境外试行办法”） - 针对境外上市的国有控股上市公司 - 明确了实施前提、激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等 2006年9月30日,国务院国资委和财政部联合颁布国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（以下称“境内试行办法”） 针对境内上市的国有控股上市公司，要求较证监会的法规更加严格 明确了实施前提、激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等 2008年10月21日，国务
5、院国资委和财政部进一步颁布关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（以下简称“通知”） 完善股权激励业绩考核体系，合理控制激励收益水平，强化股权激励计划的管理,6,上市公司股权激励计划的主要内容,激励对象,股票来源,激励形式,激励前提,上市公司董事(不包括独立董事和上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事) 高管 核心技术人员和管理骨干,向激励对象发行股份、回购本公司股份、股东转让等 法律、行政法规允许的其他方式 股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份,股权期权 限制性股票 法律、行政法规允许的其他方式,外部董事占董事会成员半数以上 薪酬委员会由外部董事构成 最近一个会计年度无
6、否定意见的会计报告,上市公司董事(不包括独立非执行董事) 高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等） 核心技术人员和管理骨干,向激励对象发行股份、回购本公司股份 法律、行政法规允许的其他方式,股票期权 股票增值权 可借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，比如限制性股票，业绩股票等,董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责,境内上市,境外上市,4,3,2,1,7,上市公司股权激励计划的主要内容（续,有效期和限制期,授予、解锁的业绩条件,授予价格,股票期权的行权限制期为1年（国有控股上市公司不低于2年），行权有效期不超过10年（国有控股上市公司不低于3年） 限制性股票的禁售期
7、不低于2年，解锁期不低于3年（国有控股上市公司,授予时：业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平、上一年实际业绩水平（限制性股票激励计划适用）及同行业平均水平 解锁时：在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平,不低于草案公告前1日或30日的股票均价（孰高） 限制性股票：激励对象个人出资水平不得低于限制性股票价格的50% 首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原则确定,股票期权的行权限制期为2年，行权有效期不低于3年（国有控股上市公司,与境内相同,上市公司上市后实施股权激励计划，
8、其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣 首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据境外上市规则规定的公平市场价格确定,6,7,8,境内上市,境外上市,授予数量,总量不超过股本总额的10%；首次激励不超过1（适用国有控股上市公司）；个人激励不超过1 授予股权时，个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权有效期内最高不超过40,总量不超过股本总额的10%；首次激励不超过1（适用国有控股上市公司） ；个人激励不超过1 授予股权时，个人股权激励预期收益水
9、平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40%以内，H股行权有效期内最高不超过40，红筹股不超过50,5,8,上市公司股权激励的具体法规规定,激励前提,上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告,证监会股权激励管理办法,证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知,公司治理结构规范，股东会、董
10、事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录,国资委/财政部 境内试行办法,进一步严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构,国资委/财政部 通知,1,公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上的独立董事并能有效履行职
11、责 公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好 公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革,国资委/财政部 境外试行办法,9,上市公司股权激励的具体法规规定（续,激励对象,证监会股权激励管理办法,包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事,证监会股权激励有关备忘录（1号、2号、3号,激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划 上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象 持股5
12、%以上的主要股东或实际控制人，及其配偶及直系近亲属如要成为激励对象，需股东大会投票表决，关联股东须回避表决,激励形式,限制性股票、股票期权 法律、行政法规允许的其他方式,限制性股票、股票期权 法律、行政法规允许的其他方式,证监会股权激励管理办法,国资委/财政部 境内试行办法,3,2,股票期权、股票增值权 上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制性股票、业绩股票等,国资委/财政部 境外试行办法,10,上市公司股权激励的具体法规规定（续,激励对象,股票来源,向激励对象发行新股份、回购本公司股份 法律、行政法规允许的其他方式,向激励对象发行股份、回购本公
13、司股份 法律、行政法规允许的其他方式 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权,证监会股权激励管理办法,国资委/财政部 境内试行办法,股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，并经证监会备案无异议后，由上市公司将股份授予激励对象,证监会股权激励有关备忘录（1号、2号、3号,3,4,国资委/财政部 境外试行办法,包括上市公司董事(不包括独立非执行董事)、高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等）、核心技术人员和管理骨干,向激励对象发行股份、回购本公司股份 法律、行
14、政法规允许的其他方式,国资委/财政部 境外试行办法,国资委/财政部 境内试行办法,原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干 上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股股东以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划 上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划 持有上市公司5%以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准不得参与,11,上市公司股权激励的具体法规规定（续,授予数量,证监会股权激励管理办法,全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过总股本的10%
15、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不超过股本总额的1,国资委/财政部 境内试行办法,在股权激励计划有效期内授予的股权总量，在0.1%-10%之间合理确定 首次授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内（可一次申请，多次授予） 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过有效的股权激励计划获授的股票累计不超过股本总额的1% 激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益，下同）的30%以内 股票期权（股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的，激励对象股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比
16、重原则上不得超过40（境内上市公司及境外H股公司）。超出上述比重的，尚未行权的股票期权（股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司,5,国资委/财政部 通知,限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）* 股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50,注：该规定得较为模糊，国资委可能将于近期出台具体的实施办法,12,上市公司股权激励的具体法规规定（续,授予价格,证监会股权激励管理办法,股票期权的行权价格应不低于下列较高者： 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价,国资委/财政部 境内试行办法,股权授予价格（或行权价格）应不低于下列价格的较高者： 股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价 首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原则确定,证监会股权激励有关备忘录（1号,限制性股票采用增发方式的，发行价
