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1、 溪之谷项目股权转让合同书（合同编号： ）甲方：乙方：签约地点：广东 深圳签约时间：2014 年 月 股权转让合同书甲方：法定代表人：地址：鉴于，1、甲方作为房地产开发企业，通过深圳市 ，（以下称“项目公司”）实际拥有深圳市宝安区石岩镇阳台山溪之谷项目（以下称“溪之谷项目”或“项目”）相应权益，出于公司发展战略调整等方面的考虑，甲方拟转让公司 100%股权；2、乙方作为投资型企业，拟拓展房地产投资开发业务领域，有意向取得项目公司 100%的股权，投资建设溪之谷项目；甲、乙双方本着平等互利、共同发展的原则，就项目公司转让 100%股权给乙方的事宜（以下称“本次交易”或“本次股权转让”）经友好协商
2、达成一致，特订立本合同。第 1 条：溪之谷项目及项目概况1、溪之谷项目地理位置：深圳市宝安区石岩镇阳台山，机荷高速公路以南。2、溪之谷项目总有地面积情况：根据深圳市规划与国土资源局石岩管理所出具的“阳台山风景区溪之谷项目拟用地范围图（见附件一）”，溪之谷项目是指：总用地面积约为 3007406 平方米项目用地。其中：已经片为国有的土地面积为 975742.2 平方米（以下称“已征用土地”，见附件二）。在已征用土地中，有约 158638.6 平方米的土地（见附件三）已经分12 宗取得了国有土地使用证（见附件四）。3、项目用地的权属状态：排他性拥有、无抵押、担保、保证等他项权利。4、溪之谷项目的原
3、开发计划：（1）第一期项目用地：共 12 宗地，全部为别墅用地，项目公司已经取得国有土地使用证（见附件四）。（2）第二期项目用地：属于“旧改用地”，位于已征用土地范围外，已列入 2004 年深圳宝安区旧城（城中村）改造项目，根据宝安区城市规划院出具二期旧城改造方案，目前该地块的主要技术经济指标如下：建设用地面积 294300 平方米，容积率 3.0，绿地率 45%，建筑密度 30%，停车位 2324 个。第二期项目用地的拆迁补偿工作并未全部完成，用地手续尚在办理中，项目用地、建设手续尚不齐全，上述二期项目的最终技术经济指标以有关政府主管部门批准的为准。5、项目公司状况：名称为： 甲方就溪之谷项
4、目已经与深圳市 ）签订了合作协议并设立项目公司，且项目第一期用地共 12 宗地已经登记在项目公司名下。项目公司注册资本为人名币 1000 万元，目前甲方持有项目公司 40%的股权， 项目公司 60%的股权， 并没有对项目进行投资。甲方将通过协助乙方取得 60%股权并同时转让甲方所持 40%的股权，使乙方顺利取得项目公司 100%的股权。项目公司 100%股权对应的净资产评估价值预计约为人名币 33亿元，具体以双方确认的评估结果为准（最低不少于人名币 33 亿元）。第一、二期所有应支付的拆迁补偿、安置费用及其他与取得第一、二期项目用地相关的费用，应缴政府地价（含土地使用权出让金、市政配套费、土地
5、开发费等）均包含在此 33 亿人名币内。第二条 合作模式1、 甲方通过协助 项目公司的 60%的股权和 在项目公司的 40%股权同时全部转让给乙方，使转让后的项目公司 100%股权全部为乙方持有。 的 60%股权估值为人民币 18.6 亿元，甲方因参与配合第二期项目用地开发建设的全部相关手续，因此甲方40%股权估值为人名币 12.4 亿元，由乙方按合作步骤分阶段给付。第三条 合作步骤1、本合同生效后【3】个工作日内，乙方应在双方指定的银行进行三方资金共管，共管资金金额为人民币 16 亿元。本合同生效后【5】个工作日内，甲方与 时将股权全部转让给乙方，并办理工商登记更改，同时一并将项目公司所有原
6、印章、合同、文件资料等给乙方。届时解付共管资金中的 11 亿元给 公司，解付共管资金中的 5 亿元给甲方。2、第二期项目用地补交地价时由乙方向深圳市规划与国土资源局支付，金额按深圳市规划与国土资源局出具的缴纳通知书为准。3、第二期项目用地建设手续全部完成后乙方支付甲方人民币（9 亿-第二期项目用地实际补交地价）元。第 4 条 履约承诺1、甲方的履约承诺（1）甲方保证有权签署本合同并具有履行本合同的能力。（2）甲方保证第一期项目用地权属清晰，不存在任何权利瑕疵及他项权利，保证第一期项目用地的国有土地使用权证等真实合法。一期项目的土地成本均由甲方承担，包括但不限于应缴或欠缴的征地补偿费、土地地价、
7、土地闲置费。土地使用费等以及股权转让日前的事项而导致补税或罚款等。（3）甲方负责承担二期项目用地拆迁补偿、安置费用及其他与取得二期项目用地相关的费用，二期项目用地应缴政府地价（含土地使用权出让金、市政配套费、土地开发费等）。（4）甲方应协助乙方完成项目第二期用地的相关手续，在合作过程中乙方提供必要的协助。第二期项目用地的用地手续由甲方负责办理，乙方积极配合并提供有关部门要求的设计方案规划方案等必要文件。甲方应当保证在双方签署的股权转让协议生效之日起【180】日内（政府行政行为或因法规政策变更等不可抗力延误的时间不计算在内）以项目公司名义与政府有关部门就第二期项目用地签署土地出让合同。此外，甲方
8、应协助项目公司取得二期项目国有土地使用证，从而使项目公司可办理报建开工手续进行开发建设。（5）如因第一、二期项目用地手续存在障碍而导致项目开发建设不能顺利进行的，甲方应当负责解除障碍，直至项目能够顺利开发建设为止。甲方应协助项目公司办理涉及规划、建筑、销售的先关政府审批、许可手续，在合作过程中甲方提供必要的协助。（6）乙方未取得工商登记的股东项目公司持有人前，项目公司发生（或已潜在）的法律纠纷及债务概由项目公司原股东承担，项目公司尚未履行完毕的合同亦由原股东承担相应的义务。（7）甲方负责项目公司现有员工的劳资问题处理在股权转让完成之前妥善解除与现有全部员工的劳动合同并依法支付经济补偿。2.乙方
9、的履约承诺（1）乙方保证有权签署本合同并具有履行本合同的能力。（2）乙方保证按本合同的约定提供相应资金保证。（3）溪之谷项目开发建设所需要的资金由乙方负责解决。第五条 违约责任1、如果任何一方在已、二期溪之谷项目开发完毕之前擅自提前终止合同履行或因违约行为而被解除合同，则应当向对方支付相当于对方已投入项目建设资金总金额 10%违约金，并赔偿守约方的全部实际损失。如果非因任何一方过错导致第一、二期项目提前终止，则双方互不就已发生的投入向对方提出任何主张。2、如甲方未按本合同约定让乙方拥有项目公司 100%股权，视为甲方违约，每延迟一天，按本次股权装让公允价值的千分之三向乙方支付违约金，并赔偿乙方
10、由此遭受的全部损失。3、如甲方在办理第二期项目用地手续时，非因乙方违约或法规政策障碍等不可抗力而将第二期的土地使用权办至其他单位或个人名下的，属于甲方严重违约行为，甲方应当即时更正并承担相关过户费用，并向乙方支付相当于本次股权转让公允价值两倍的违约金，同时，乙方有权要求解除本合同，要求甲方赔偿全部损失。第 6 条 适用法律和争议解决1、本合同适用于中华人民共和国法律。2、双方在履行本合同时，如发生争议，应首先尽一切努力通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向项目公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。3、在争议处理期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同项下的其他义务。第 7 条 不可抗力1
11、、如任何一方由于地震、台风、水灾、地陷、战争、疫病、法规政策变更、政府行为或其他不能预见且对其发生和后果不能预防、不能克服、不能避免的不可抗力事件而不能按照本合同的约定履行时，可免于承担相关的合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应立即局面通知对方，并在五个工作日之内提供政府权威部门出具的关于不可抗力的书面证明，并同时提供不可抗力的详细情况及该不可抗力导致合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由。双方应按不可抗力对履行影响的程度，协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的义务，或者延期履行合同。一方延迟履行本合同时发生不可抗力的，迟延方的合同责任不能免除。2、受到不可抗力影响的一方
12、，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的不利影响。没有采取适当措施使损失扩大的，该方不得就扩大损失的要求免责或赔偿。第八条 保密甲、乙双方应对本合同的存在及内容、各自因签订和旅行本合同而自另一方取得的信息、本合同履行过程中所生成的信息承担保密义务，未经另一方事先书面同意，不得以任何形式向任何第三方披露，否则视为严重违约。有关政府部门、证券监管部门或者法院书面要求披露的情形除外。本条款在本合同终止后仍持续有效。第 9 条 通知和送达1、本合同中任一方向另一方发生的任何通知或书面通讯应以传真方式或通过快递服务公司迅速发往或寄往另一方的下述地址：甲方：联系地址：收件人
13、： 传真： 乙方：联系地址：收件人： 传真： 2、一方发给另一方的通知或通讯：（1）如果通过快递公司递交，则在信件交给快递公司后三天视为送达；（2）如以传真方式发出，则在传真发出（需附传真机中自动生成的传送报告证明）后的次日视为送达。3、一方如变更本条第 1 款所述的通知地址，应按照本条所述方式书面通知另一方，方可生效。第十条 其他1、本合同的任何一方未行使或延迟行使本合同项下的任何一项权利不应被视为放弃权利。单独一次行使或部分行使一项权利不应妨碍将来对同一权力的行使。2、除非本合同另有约定或法律另有约定，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本合同项下的任何权利或义务转让给第三方。3、本
14、合同对任何一方的法定继承人或合法受让人均具有法律约束力。4、如本合同的任一条款被认定为不合法或无效，不影响本合同任何其他条款的有效性。5、对本合同的任何变更或补充，均应经甲乙双方协商一致后签署书面合同。6、本合同构成双方就本合同所述事项达成的完整合同，并替代双方在本合同签署之前作出的全部协商、谈判、合同。7、本合同经双方签字盖章后生效。本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。（以下为双方签署页。无正文）甲方：（盖章）法定代表人或委托代理人（签名）签约时间： 年 月 日乙方：法定代表人或委托代理人（签名）签约时间： 年 月 日签约地址：中国广东深圳附件：1、阳台山风景区溪之谷项目拟用地范围图2、深圳市规划与国土局宝安分局出具的征地补偿协议书附图3、深圳市规划与国土局出具的深圳市土地使用权出让合同书宗地图4、12 宗国有土地使用证
