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1、案例一案情：2007 年 2 月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（以下简称北陵公司） 。公司章程规定：公司注册资本 500 万元；持股比例各 20%；甲、乙二人各以 100 万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价 100 万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前 5 年若有利润，甲得 28%，其他四位股东各得 18%，从第 6 年开始平均分配利润。至 2010 年 9 月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后 1 个月，丁提出急需资金，向公司借款 100 万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议
2、如下：同意借给丁 100 万元，借期 6 个月，每月利息 1 万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息 1 万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款 1000 万元，借期 1 年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有 300 万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。 ”王五说：“你放心，我保证 1 年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按照银行要求做个手续。 ”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于 2008 年 5 月地震中遇难，其 13 岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款 200
3、 万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010 年 5 月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010 年 7 月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为 120 万元，但尚欠万水公司债务 150 万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款 100 万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。请结合案情回答下列问题：1、北陵公司章程规定的关于公司前 5 年利润分配的内容是否有效？为什么？2、丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？3、丁向公司借款 100 万
4、元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？4、北陵公司于 2010 年 8 月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？5、北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？6、戊 13 岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？7、如北陵公司不能偿还农业银行的 200 万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？8、乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？9、北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的捐赠行为？为什么？案例二案情：国有企业川南商业大楼于 1998 年拟定改制计划：将资产评估后作价 150 万
5、元出售，其中 105 万元出售给管理层人员（共 4 人） ，45 万元出售给其余 45 名职工，将企业改制为川南百货有限公司（以下简称川南公司） ，注册资本 150 万元。该改制计划于同年 12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购 45 万元，李某、王某、周某各认购 20 万元，其余职工各认购 1 万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会。宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。2001 年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为 300 万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经
6、具有公司 2/3 以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年 4 月，公司注册资本增加为 300 万元。增加部分的注册资本除了少数职工认购了30 万元外，其余 120 万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年 10 月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿 25 万元。王某遂将其所持股权的 50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。2003 年 5 月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在 1998 年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且 2001 年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司
7、新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金 140 万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。结合上述案情回答如下问题：1、宋某、周某、李某、王某在 1998 年改制时所取得的股权是否有效？为什么？2、川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？3、川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？4、蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的 50%？为什么？5、川南公司因被判处罚金所造成的 140 万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？案例三案情：普
8、天药业股份有限公司成立于 2005 年，刚开业的 2 年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于 2006 年年底分别购入了该公司 2%、3%、5% 的股票，一直到 2007 年上半年，三人获益颇丰。2007 年年底，在持有公司股份 60%的大股东凯悦公司的操纵下，公司董事会作出了一项处理公司的现有的制药设备更换进口新制药设备的决议，从而导致了凯悦公司与其他股东之间的严重冲突，导致董事会也陷入了瘫痪。公司股东多方想办法，欲召开股东大会临时会议否定该决议的效力，但是却一直没能有效召集开会。后经查明，由于机器设备的更新花费的巨额资金导致普天公司的资金链条断
9、裂，公司的经营状况持续低迷，并且由于该机器设备生产的药品难以为市场所接受，公司陷入了巨额亏损的恶性循环，而凯悦公司却从购买设备的外国厂家获得了 500 万元的酬金。直到2010 年上半年，公司依然陷入瘫痪的境地，没有成功召开董事会或股东会会议。请结合案情回答下列问题：1、对于公司直到 2010 年上半年仍然陷入瘫痪境地而巨额亏损的情形，甲、乙、丙三人为了保护自己的合法权益，可以采取的措施有哪些？2、如果甲、乙、丙三人决定向人民法院提起诉讼，以保护自己的合法权益。三人商议后，决定以普天公司和凯悦公司为被告，要求人民法院解散该公司并且进行清算。你认为人民法院依法应如何处理，在审理中应当注意什么？依据是什么？3、如果人民法院作出解散公司的判决，公司股东大会决定以凯悦公司为首的股东和相关人员组成清算组，但 2 个月来，在凯悦公司的操纵下，该清算组没有进行相关的清算活动，债权人丁应如何保护自己的权利？甲、乙、丙三人能否向法院要求指定清算组？甲、乙、丙可否成为清算组成员？4、由于凯悦公司拖延清算行为，致使公司财产严重损失，甲、乙、丙三位股东可以采取什么措施保护公司和自己的合法权益？5、在公司解散时，发起人凯悦公司尚有 500 万元出资没有到位，公司债权人丁主张凯悦公司和甲、乙、丙对自己的债权承担连带责任，该主张是否有法律依据？为什么？
