招商银行内部控制分析

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1、内部控制程超群 丁晓明近年来，国际金融领域风险不断显现与发生，且有愈演愈烈之势，严重威胁着金融业的安全和发展，对世界经济产生不良的影响。特别是 1997 年的东南亚金融风暴，给我国商业银行敲响了警钟。目前，我国商业银行的经营风险也正在逐步由隐性转向显性，主要是贷款质量下降、呆帐增加、经营亏损严重、支付能力不足而引起的信用风险，从业人员欺诈与越权经营而产生的操作风险，决策管理层缺乏科学管理和经营而导致的管理风险等。这些风险的产生，无不与商业银行的内部控制体系相关联。招商银行股份有限公司（以下简称“招行” ）依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规的规定，以及中国证券监督管理委

2、员会、中国银行业监督管理委员会和上海、香港两地证券交易所的要求，按照商业银行内部控制指引 、 上海证券交易所上市公司内部控制指引和企业内部控制基本规范 ，建立了对招行各项经营管理活动全方位覆盖、全过程控制的，能够有效实施风险识别、计量、评估、监测和缓释的内部控制体系，并持续在业务实践中加以完善改进，以提升和增强招行内部控制体系的充分性、有效性，确保其高效发挥作用，促进了招行稳健经营和长远发展。 建立健全并有效实施内部控制是对商业银行内部的经营管理活动及其内容进行衡量和校正，以保证银行目标以及为此而拟定的计划得以实现的过程。招行内部控制的目标是：确保国家法律、法规和本行内部规章制度的贯彻执行，合

3、理保证业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整，提高风险管理体系的有效性，促进招行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 招行目前的内控体系在强化管理监督及约束机制、防范金融风险，保障业务、管理体系安全稳健运行等方面体现出了较好的充分性、有效性。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到内部控制目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随招行内、外部环境及经营情况的改变而改变。招行内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，招行将立即采取整改措施。 招行已建立和实施的内部控制制度考虑了以下要素： 一、内部环境 2010 年，在全球经济艰难复苏、国内经济金融运行错综复杂的情况下，招

4、行认真贯彻国家宏观调控政策，积极落实监管机构的各项要求，按照“应对危机、创新求变、二次转型、再创辉煌”的工作方针，克服种种不利因素，及时调整应对策略，实现了资产负债业务的较快发展，并确保了年末资本充足率高于 10%，全面完成了全年各项任务，总体保持了良好发展态势。同时增强了合规意识，强化了内部控制工作，提升了风险防范手段，完善了风险管理体系，促进了招行内部控制水平的提高。 （一）公司治理 根据股份制商业银行公司治理指引 、 上市公司治理准则和香港联交所上市规则等要求，招行建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。股东大会是本行最高的权力机构，所

5、有股东通过股东大会行使股东权利。董事会对股东大会负责，是公司治理的核心，对招行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任及利润分配进行决策。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会共 6 个专门委员会，各专门委员会通过加强对专业问题的研究，有效提高了董事会的运作效率和科学决策水平。监事会对本行财务及合法经营情况进行监督。监事会下设监督委员会和提名委员会。管理层对银行的资本和资产行使充分的经营管理权，并向董事会负责。 2010 年，招行继续进行了卓有成效的公司治理工作。一是招行股东大会、董事会、监事会及董监事会下属各专门委员会积极围绕

6、银行经营管理中重大事项进行研究审议，充分发挥领导决策职责。二是改进公司治理机制，切实提升公司治理水平。首先，加强了内控体系建设。董事会审议通过了董事会关于 2009 年度内部控制的自我评估报告 、 2009 年度关联交易情况报告 、 招商银行股份有限公司风险偏好陈述书（集团层面） 、 招商银行股份有限公司风险偏好管理办法 、 授权董事会风险管理委员会和高级管理层审批信用风险内部评级体系的相关事项 、 招商银行股份有限公司操作风险管理政策 、 战略风险管理办法 、 信息科技风险管理政策 、 年报信息披露重大差错责任追究办法等相关制度。其次，董事会专门委员会加强了调研考察工作和对重大事项的审议力度

7、，提升了公司治理和内部控制工作的有效性和效率；第三，专职监事会主席赴任，监事会办公室独立办公，监事会及其专门委员会加强了监督和调研工作，监督董事会、高级管理层完善内部控制体系、履行内部控制职责。 （二）合规管理 招行董事会和经营班子从招行发展战略、管理架构、风险偏好以及年度内监管重点出发，着力推进招行合规政策的有效实施，积极倡导和培育“合规是发展的基石” 、 “合规创造价值” 、 “合规从高层做起”等合规理念，要求全行准确把握“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管理念，以及“以风险为本” 、 “实质重于形式”和创新业务“风险可控、成本可算、信息充分披露”的监管原则，在市场冲动和业绩考核的

8、压力下保持清醒的头脑，坚守合规底线。在招行董事会和高管层率先垂范、反复宣讲与倡导下，本行强化了合规风险管理在全行经营管理中的地位，将合规风险管理作为风险管理控制活动和实施全面风险管理的基本底线和核心内容，作为招行经营管理的重要抓手、实现可持续发展的前提和关键以及本行的内在自律行为、法定义务和企业责任。 2010 年，招行通过建立分行合规官及合规部第一负责人的准入审查机制，不断提升组织体系的有效性；通过推进第一道防线开展合规风险自我管控，促进体系内各组织机构充分发挥合规风险管理作用，提升了组织体系的充分性；通过规范制度评审专家、制度管理员、合同管理员与反洗钱管理员的工作，提升了相关管理队伍的素质

9、与组织体系的适当性；通过制定下发招商银行异地机构内部控制管理办法 、 招商银行股份有限公司内部交易管理办法 、 招商银行合规手册管理办法 、修订下发招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则（第二版） 、 招商银行制度电子文档管理办法（第二版） 等，对合规、法律和关联交易的细微环节进行查漏补缺，改善了招行合规管理的制度环境；通过成功运行合规风险管理系统，改进了合规风险识别、评估、监测和管控的流程与技术，优化了合规风险管理的技术环境；通过建立并完善覆盖全员、由总、分、支行分层实施的合规管理培训机制，推出并引导合规手册在合规教育培训、合规知识测试、资格准入及合规审查与检查等方面的运用，促进了合规教育

10、培训与业务经营管理结合紧密以及合规管理要求在业务部门的落实，营造了良好的合规文化氛围与环境。 （三）案件防范 招行认真落实监管要求，层层落实案件防控责任制，高度重视案件防控管理工作。将廉政文化、安全文化建设纳入企业文化的组成部分，通过法纪诚信和案例警示教育提升员工的案件防控意识，深化内部控制，建立案件防控长效机制。2010 年，在案件防控方面，突出强调和落实了一把手的案件防控责任，案件防控的重大举措有：通过层层签订责任书进一步细化反腐倡廉和案件防控责任；组织开展银行业金融机构从业人员职业操守指引 、廉政准则教育和反腐倡廉警示教育活动；继续开展治理商业贿赂活动；根据银监会部署开展“银行业内控和案

11、防制度执行年”活动、案件风险排查和社保基金账户排查；组织开展反腐倡廉与案件防控专项工作“回头看”检查；组织两次全行性的员工异常行为集中排查；继续开展执法监察；加大信访核查和重大违规违纪行为的问责力度；通过教育、排查、检查、整改，不断完善案件防控机制，有效遏制了内部案件的发生。（四）并表管理随着招行国际化、综合化经营进程的不断推进，与之相伴的潜在风险也随之加大。通过并表管理，把附属机构纳入全面风险管理体系，是提高风险管理水平、防止风险在集团内部传递和蔓延的有效办法，也是招行一项重要、紧迫且长期的任务。 2010 年，招行按照监管要求和年初制定的工作计划内容，积极开展、落实并表管理工作，取得了一定

12、成效。一是初步搭建并表管理组织架构。形成了由董事会、高级管理层、总行并表管理部门和并表公司四个层级组成的并表管理组织体系，明确了各自的职责分工，建立了清晰的报告路线。二是大力推动并表管理制度建设。按照“审慎、全面、规范”的并表管理理念，建立了以招商银行并表管理办法为基本制度、 招商银行风险防火墙制度等多个制度与之配套的制度体系。三是规划建设并表管理信息系统。招行已将并表管理信息系统纳入 IT 建设规划，并本着“自上而下、总体把握、分类处理、先易后难”的原则，逐步建立和完善并表管理相关信息系统。目前部分系统已经上线。四是全面开展各项要素并表管理。招行各并表要素管理部门按照职责分工和工作计划要求，

13、通过采取制定中长期资本管理规划、完善市场和流动性风险监测预警机制、建立大额风险暴露垂直报告体系等措施，扎实有序地开展各并表要素管理。 （五）人力资源管理 人力资源管理部门负责制定人力资源管理政策，规范员工招聘、调配、培训、考核、岗位轮换、职务任免和人才开发等流程，重视对员工职业道德和专业胜任能力等的培养和考评，确保高级管理层和全体员工能够完成其承担的内部控制方面的任务和职责。 2010 年，招行在进一步优化岗位管理基础上，着重规范内部机构设置，制订了招商银行内设机构管理办法和招商银行异地机构人力资源管理办法 ，明确了行内各级机构设置和调整的原则、要求、程序等，为各级机构合规高效运作提供了制度上

14、的保障；组织各行部按照 2009 年度修订的岗位体系，对人力资源管理系统中的各项信息进行全面维护，做到人力资源信息的及时更新；实施关键岗位人员轮换和强制休假制度，对各机构此项措施落实情况进行考核；完善员工离职手续办理要求和流程，发布招商银行员工离职管理办法 ，防范因疏于离职管理造成的信息安全风险；加强人岗适配度分析，建立员工效能分析框架，定期跟踪员工效能，推进员工绩效与能力双维度考评；强化人才队伍建设，探索职务和职级并行的双通道发展方案，拓展员工职业生涯发展路径，有针对性地开展管理人员培训，提升二次转型背景下各级管理者的领导素质；优化薪酬福利体系，加强员工关系管理，打造和谐积极的工作氛围。此外

15、，本行还积极推动总、分、支行培训工作的开展，创建矩阵式培训组织管理体系，优化培训管理流程，强化业务条线培训管理职能；推广实施提升管理干部综合素质能力的各种培训计划和培训项目。 （六）内控激励约束机制建设 招行在团队绩效考核工作中，进一步强化和完善了对一级分行及总行部门内控管理和案件防范的考核。其中：在对一级分行的绩效考核方面，设置了案件事故、内控评价、合规评价、信用风险管理评价、服务质量监督评价、数据质量评价等多个方面的基础管理考核指标。 在对总行各部门的内控管理及案件事故责任考核方面，设置了部门自身管理责任和条线管理责任等考核指标。同时进一步修订和完善了评价标准。 二、风险评估 招行建立了涵

16、盖各项业务的风险管理体系，运用风险评估方法和工具，对信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险、关联交易风险等各类风险进行识别、计量和持续的监控。 （一）信用风险方面 招行建立了职能独立、相互制衡的全面信用风险管理体系，并执行覆盖全行范围的信用风险识别、计量、监控、管理政策和流程，以确保本行的风险和收益得到均衡。 2010 年，招行以“信用风险管理全流程优化和管理基础全面提升”为抓手，优化信用风险操作流程、夯实信用风险管理基础，提升信用风险经营和管理能力。采取的主要措施有：全面梳理和优化信用风险管理流程，从“业务发起、尽职调查、授信审批、贷款发放、贷后管理”五大环节进行流程优化，提高贷款“三查”质量，增强风险识别和控制能力，简化信用风险操作流程，提高信贷业务核心竞争力。从文化、制度、机制、基础和队伍等方面夯实信用风险管理基础，提升信用风险应对和处置能力。制定和完善了 35 个重点行业信贷政策，从行业、客户