《《外商投资企业章程范本07-外商合资-股东会-执行董事-监事》》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《外商投资企业章程范本07-外商合资-股东会-执行董事-监事》（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、外商合资有限责任公司章程参考格式第一章总则第二章宗旨、经营范围与规模第三章投资总额和注册资本第四章股东会第五章执七董事第六章经营管理机构第七章监事第八章财务会计、税收、外汇管理第九章职工和工会第十章期限终止清算第十一章适用法律第十二章附则第一章总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和 国公司法等有关法律、法规，现成立有限公司（以下简称公司），为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 特制定本章程。第二条 公司的名称、法定地址为：中文：江苏AA有限公司英文：Jiangsu AA Co. Ltd.住所：江苏省南京市A路1号第三条 股东名称、法定地址、法定代表人为：甲
2、方：名称：英国BB有限公司法定地址：英国伦敦市 Edgware路399号法定代表人：护照号码（或有效身份证件号码）：UK12345678乙方：名称： 美国CC有限公司法定地址：美国纽约州纽约市华尔街1号法定代表人：护照号码（或有效身份证件号码）：USA12345678（注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、护照（身份证）号码、常 住住所、电话、传真）第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 公司股东各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏 损。（或按照公司法第35条约定方式，或全体股东约定实际分取红 利的
3、办法。）第五条公司经审批机关批准成立，并在南京市登记注册，为中国企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政 府规章，并受中国法律管辖和保护。第二章 宗旨、经营范围与规模第六条 公司宗旨：本着加强国际经济合作和技术交流的愿望， 促进中国国民经济的发展，创造良好的社会效益，并获取满意的利润回 报。第七条公司的经营范围为：电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造和销售。（注：投资者可根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁）。第八条公司生产经营活动过程中涉及的用地、规划、建设、环保方案、消防安全措施等应取得政府管理部门审核批准。第九条公司可以在中国市
4、场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。第十条公司有权白行决定购买本公司白用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公 司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。（非生产型企业可以省略第八、九、十条）第一条公司的生产经营规模：年产值 3000万美元。第三章投资总额和注册资本第十二条公司投资总额为1000万美元。第十三条公司注册资本 600万美元。第十四条投资各方的出资额及出资方式为：甲方：出资额为 360万 元美元，占注册资本 60%其中：现金 100万美元，机器设备100万美元，知识产权 100万美元，其他 60万美元。乙方：出资额为
5、240万美元，占注册资本 40%其中：现金 80万 美元，机器设备 90万美元，知识产权 60万美元，其他10万美元。第十五条全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。第十六条股东出资期限：公司注册资本由全体股东白公司成立之日起6个月内一次性投入，（或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳， 在公司成立之日起3个月内缴付出资额的20%,其余部分在2年内缴清。） 并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）第十七条会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。出资证明书应当载明下
6、列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十八条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十九条全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。第二十条全体股东任何一方转让其全部或部分股权时，其他另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转 让的条件。第二一条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规 规定须经审批机关批准方可实施的事
7、项，经公司投资者决议通过后，报可编辑 原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关 等有关部门办理相应的变更登记手续。第二十二条 公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经 审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章股东会第二十三条 公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。第二十四条 股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第 2项直接是“决定有 关董事、监事的报酬事项”）3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财
8、务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、其他。对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开次，于每年的 月 日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。第二
9、十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以白 行召集和主持。第二十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方可编辑股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当 在会议记录上签名。第二十九条 股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权 的分配方式）行使表决权。第三十条本章程第二十四条列举事项均应当经各方股东一致同意。第三十一条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具
10、委托书，委托他人代表其出 席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第三十二条如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席 会议，致使股东会30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问 题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的 股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知， 敦促其在规定日期内出席股东会会议。第三十三条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少10日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定 期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃
11、权，在通知 人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东 缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第三十四条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取 薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。第五章 执行董事第三十五条 公司设执行董事一名，由x方委派（或投资者共同委 派）。第三十六条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，经继续委派， 可以连任。第三十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥
12、补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的 决定权；12、其他事项。第三十八条 公司法定代表人由公司执行董事担任。（注：法定代表人亦 可由经理担任）。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权 的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人， 代其行使职权。第三十
13、九条下列事项需由执行董事根据股东会决议做出决定。（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）调整公司注册资本；（四）股东一方或数方转让其在本公司的股权；（五）股东一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司资产；第四十条执行董事应当对决定事项作成记录文件并签名。决定记录文件应当归档保存，由执行董事指定专人保管，在公司经 营期限内任何人不得涂改或销毁。记录文字使用中文或中文、外文同时 使用。第四十一条 不在公司经营管理机构任职的执行董事，不得从公司 领取薪金。与执行董事形成决定有关的全部费用由公司承担。第六章经营管理机构第四十二条公司设立经营管理机构负责公司的日常
14、经营管理工可编辑第四十三条 经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理 X名，由甲方推荐 X人，乙方推荐 X人。总经理、副总经理由执行 董事聘请或者解聘。第四十四条总经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；8、执行董事授予的其他职权。总经理列席执行董事会议。第四十五条副总经理协助总经理工作，当总经理不在时
15、，经执行 董事同意代理总经理的职责。第四十六条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或 副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。第四十七条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30 天向执行董事提出书面报告，经执行董事讨论获准后，交接工作完结方 可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活 动的，经执行董事决议可随时解聘，并追究其经济责任。经执行董事考 核认定不称职者，执行董事亦可对其予以撤换。第七章监事第四十八条 公司不设监事会，设监事一人，监事是公司的监督管 理机构。第四十九条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者执行董事决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；3、
