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2、、业务的 有关事项，兹达成如下协议，以资信守： 条 除非另有约定，本协议中下述用语含义如下： 1、机密：甲方拥有或使用的全部技术秘密和商业秘密 等。 2、技术秘密：包括设计方案、硬件设计文件、软件、 数据库、设计、记录、图纸样品、模型、工作手册、文档、 相关的函电等；该等技术秘密包括甲方及其关联公司的国内 外专利技术、专有技术以及对公司知识的使用方法与组合。 3、商业秘密：包括客户名单、商业合同、协议、意向 书、备忘录、法律事务信息、人力资源信息等。 4、智力成果：包括任何形式的规划设计方案草案、修 订案、方案、技术数据、开发的软件、模型及其他信息载体 或产品等。 5、任职期间：以乙方从甲方领
3、取工资为准，并以该项 工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正 常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工 作场所内。 6、离职：以本协议甲、乙双方签署的劳动合同所规定 的任职期限届满或任何一方明确表示解除劳动关系的时间 为准。乙方拒绝领取工资且停止履行职务的行为亦视为离 职。 7、私自承揽：指没有得到公司的书面指派，以任何形 式与公司的客户接触，并以个人名义接受其委托从事与公司 业务相关的活动，以牟取私利的行为。 第二条本协议双方确认乙方在甲方任职期间，因履行 职务或者主要利用甲方的设施、设备、机密、条件等所开发、 设计、制作完成的智力成果，属于职务成果的，其所有权均
4、属于甲方。 甲方可以在其业务范围内充分自由地占有、使用、 收益、处分该等成果，并可以进行生产、经营、投资、合作 或者向第三方转让。乙方不得扣留或向甲方隐瞒任何资料、 信息，并应采取一切必要的行动确保甲方取得和行使所有 权。 第三条本协议双方同意并确认，乙方在甲方任职期间 所研究开发、设计、制作完成的成果，乙方认为应由其本人 享有知识产权的，应当于该等成果完成后30 日内通知甲方。 甲方经核实，认为确系非职务成果的，由乙方依法享有该等 智力成果的知识产权。甲方未经乙方同意或授权，不得利用 该等成果进行生产、经营、投资、合作或者向第三方转让。 乙方转让其非职务成果时，甲方在同等条件下享有优先受让
5、权。本协议双方同意并确认，乙方在甲方任职期间开发设计 的，但没有主张权利的任何智力成果均应推定为职务成果。 甲方可以利用该等成果进行生产、经营、投资、合作或向第 三 三方转让。 第四条双方对于乙方在甲方任职期间开发完成的成果 权属有异议的，应友好协商解决；协商不成的，通过有关法 律途径解决。 第五条本协议双方同意并确认，乙方在甲方任职期间， 必须遵守法律、法规和行业惯例以及甲方规定的保密规章、 制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、 制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚 实的态度加以善意理解，并采取任何必要、合理的措施，维 护其于任职期间知悉或掌握的任何属于甲方
6、或者虽属于第 三方但甲方承诺负有保密义务的机密。 第六条本协议双方同意并确认除了履行职务的需要之 处，未经甲方同意，乙方不得以泄露、告知、公布、发表、 出版、传授、转让或者其他任何方式，使任何第三方知悉属 于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺负有保密义务的机密， 也不得在履行职务之外使用该等机密。 第七条本协议双方同意并确认，乙方在任职期间禁止 与甲方的客户私下接触并私自承揽任何业务。否则，甲方有 权单方解除劳动合同，并不予乙方任何补偿。甲方并有权要 求乙方赔偿甲方的损失，损失额为前述业务的合同金额。 第八条本协议双方同意并确认，乙方任职期间禁止向 除甲方以外的第三方介绍与甲方所从事的业务相同或类
7、似 的业务。乙方任何形式的离职，均不得将已形成的或者将形 成的业务带走。否则，乙方应赔偿甲方的损失，损失额为前 述业务的合同金额。 第九条本协议双方同意并确认，乙方离职后，仍应对 其在甲方任职期间接触、知悉、掌握并属于甲方或者虽属于 第三方但甲方承诺负有保密义务的机密承担与任职期间同 等的保密及不擅自使用相关机密的义务。乙方不再承担保密 义务的期限为甲方宣布解密或者该等机密实际上已经公开。 第十条乙方因职务上的需要持有或保管的一切记录着 甲方机密的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、 磁带、磁盘、 光盘、 仪器、录音带以及其他任何形式的载体， 均归甲方所有，无论该等机密是否具有技术或商业
8、价值。 第十一条本协议双方同意并确认，乙方应当于离职时， 或者于甲方提出请求的时候，返还全部属于甲方的财物，包 括记载着甲方机密的一切载体。 第十二条本协议双方同意并确认，乙方在甲方任职期 间及离职后，非经甲方事先书面同意，不得利用其获得、知 悉或掌握的甲方机密，在中国境内或境外，以任何方式经营 或参与经营与甲方构成或可能构成竞争之任何业务或活动。 第十三条本协议双方同意并确认，乙方在甲方任职期 间，非经甲方事先书面同意，不得直接或间接地从事同甲方 业务具有竞争性的业务，不得向甲方的竞争对手提供咨询 性、顾问服务，不得唆使甲方的任何其他员工接受外界聘 用。 第十四条乙方如违反本协议项下的保密及
9、竞业禁止条 款的约定，即视为根本性违反协议的约定，甲方有权解除劳 动合同。如果乙方的违约行为给甲方造成了损失，乙方应赔 偿甲方的全部损失包括但不限于甲方全部实际损失和预期 利润。 第十五条因执行本协议或与本协议有关的争议，双方 如果协商解决不成，任何一方均可向仲裁委员会提请仲裁。 上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进 行行政处理。 第十六条如果本协议的部分或全部内容与本协议双方 在本协议生效前签署的其他书面协议或口头约定相抵触，应 以本协议为准。 第十七条本协议双方同意并确认，双方在签署本协议 之前均已仔细审阅本协议，并已确切了解本协议各项条款所 述的内容以及所涉及的法律后果，且愿意遵守本协议的内 容。 第十八条本协议一式两份，双方各执一份；每份具有 同等法律效力。 第十九条本协议自双方签字或盖章之日起生效。 甲方：乙方： 授权代表： 年 月 日
