股权认购协议(2)——【股权设计 精品方案】

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1、旗开得胜 读万卷书 行万里路 1 股权认购协议 旗开得胜 读万卷书 行万里路 2 甲 方：_ 乙 方：_ 协议编号：_ 签订日期：_年_月_日 本 协 议 由 以 下 各 方 于 _ 年 _ 月 _ 日 在 _共同签署： 甲 方（出售方） ：广州市 餐饮管理有限公司 法 定 代 表 人： 公 司 地 址： 乙 方（认购方） ： 旗开得胜 读万卷书 行万里路 3 身份证号码： 住 址： 联 系 电 话： 鉴于： 1、甲方广州市 餐饮管理有限公司系依据中华人民共和国法 律成立并有效存续的有限责任公司， 拟在广州出资设立全资子公司广 州市 有限公司（以下统称为“子公司” ，公司名称以领取的营 业执照

2、 为准） ； 乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。 2、甲方拟认缴注册资本 万元人民币成立子公司，子公司 正在办理设立登记手续。 3、甲、乙双方本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据中 华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法以及其他相关法律 法规和公司规章之规定， 就乙方认购甲方新设子公司股权具体事宜进 行友好协商，并达成一致意见，签订本协议（以下简称“协议” ） ，以 资共同信守。 4、经双方协商达成一致后，协议方可被修改，但修改的协议应 采用书面形式。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 4 第一条 认购标的、数量和价格 1、认购标的：子公司 %的股权（以下简称为“股权” ） 。

3、 2、认购数量：乙方同意认购子公司_%股权； 3、认购价格：每份股权价格为人民币_元。 4、认购款总金额：乙方同意认购股权的金额总计人民币_ _元（大写：_） 。 第二条 支付方式 1、本协议生效之日起，乙方在 日内向甲方指定的账户支付 本协议约定的认购款项。 2、乙方应将认购价款汇入甲方指定的下述银行账户： 收款人： 开户行： 账 号： 第三条 双方权利和义务 1、甲方有权要求乙方在协议规定的时间内支付全部认购款项。 2、 乙方违反本协议第四条任何一款， 甲方有权以原价回购股权， 无需支付乙方利息。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 5 3、乙方在签署协议后，未经甲方同意，乙方不得将股权进行转

4、让。 如果乙方将股权转让给甲方及拟设立子公司的竞争对手和关联单 位，甲方有权拒绝且以协商价格回购股权，协商价格经双方书面协商 后确定。 4、甲方发现乙方存在对甲方及拟设立子公司正常经营造成消极 影响或者存在可能产生消极影响的风险的行为， 甲方有权以协商价格 回购股权，协商价格经双方书面协商后确定。 5、甲方保证未来乙方实际认购的股权是甲方合法拥有的子公司 股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证乙方认购的股权没有设置任 何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的 责任由甲方承担。 6、 乙方在子公司完成工商登记手续后， 与子公司签订正式的 股 权转让协议及股权代持协议前，不享有甲

5、方的股息和红利；但 签订正式的股权转让协议及股权代持协议后，乙方可按实际 拥有的股权享有子公司的股息和红利。子公司完成工商设立登记后， 乙方若拒绝与甲方签订股权代持协议 ，甲方有权以协商价格回购 股权，协商价格经双方书面协商后确定。 7、乙方自愿承担子公司设立后的经营风险，不得以此要求甲方 进行补偿。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 6 第四条 保密条款 1、除事先取得其它各方的同意的情形外，双方均不得向任何人 泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关本协议任何一方的业务的 任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（ “保密 信息” ） ，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股

6、东、 代理人或代表泄漏该等保密信息， 除非涉及方于协商本协议之前已知 晓该等保密信息并以该等知晓程度为限， 或者除非该等保密信息属以 下三种情况的信息并以以下情况为限： （1）法律要求披露的信息； （2）非因违反本协议而为公众所知的信息； （3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。 2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或公司任 何事宜对外发出任何公告， 但根据相关适用法律法规或对其具有约束 力的法律法规的要求对外发出公告除外。 3、 若本协议项下之股权认购最终未能得到政府相关部门之批准， 而导致本协议不能履行， 则任何一方根据本协议之规定而取得并了解 到相关商业秘密及文件资

7、料将全部退还给相应权利方。 对于已知悉的 其他需保密的信息，亦会采取保密措施进行保密。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 7 第五条 关于免责的声明 属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任： 1、甲、乙双方签订股权认购协议是依照协议签订时的国家现行 政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变 化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任； 2、本协议签订后，签订股权转让协议及股权代持协议 前,甲方因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格 或者不能继续设立子公司的，本协议可不再履行。若乙方已经支付股 权转让对价，甲方应在本款事宜发生后 日内，无息返还乙方已

8、支付 的款项；若乙方未支付股权转让对价，则无需继续履行付款义务。 第六条 违约责任及赔偿 1、本协议签署后，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由 此给对方造成的所有损失 （包括但不限于该方为此支付的合理律师费 及处理纠纷所发生的所有费用） 。 2、乙方应按本协议第一、二条的约定，及时向甲方支付股权价 款，若发生逾期，则须按应付款项每日 _%的标准向甲方支付违约 金。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 8 3、由于甲方的原因导致无法完成子公司的工商设立登记，应于 知悉子公司无法设立登记之日起 2 个月内， 将乙方支付的股权认购价 款及时全额退还。 第七条 适用法律及争议解决 1、本协议的订立、效力

9、、解释、履行和争议的解决均适用中华 人民共和国法律。 2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由甲、 乙双方友好协商解决； 协商自一方向对方发出旨在说明争议及协商解 决争议的愿望的通知之日起开始。 若在协商开始后十日内双方仍不能 解决该争议，则任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。 第八条 通知 1、各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。 双方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或快递，就履行本 协议过程中需要通知的事项通知相对方。 2、通知在下列日期视为送达被通知方： （1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日； （2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件

10、收据所示日 旗开得胜 读万卷书 行万里路 9 后第五日； （3）快递：收件人或代签收人签章所示日。 3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起五 日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另 有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。 第九条 协议生效 本协议自各方签字盖章之日起生效。 第十条 变更和终止 1、对协议进行的任何变更均需经双方协商一致并采用书面形式 作出。 2、除双方经协商一致同意终止协议外，任何一方不得单方面解 除协议。 第十一条 其他 1、协议未尽事由甲乙双方可以通过补充协议的方式，加以补充 完善，补充协议与协议具有同等的法律效力。 2、协议所有段落的标题仅为阅读方便而设，在任何情况下均不 影响对协议内容解释。 旗开得胜 读万卷书 行万里路 10 3、协议一式二份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。 甲 方： （盖章） 乙 方： （签名） 法定代表人： 日 期： 日 期：