农村信用合作联社股权改造方案——【股权设计 精品方案】

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1、读万卷书 行万里路 1 黔西县农村信用合作联社股权改造方案 为进一步深化我县农村信用社产权制度改革，优化股权 结构，强化股权约束，建立现代农村金融制度，切实加快推 进黔西县农村信用合作联社（以下简称“黔西县联社”）股 权改造工作，根据中国银监会关于加快推进农村合作金融 机构股权改造的指导意见（银监发201092 号）和省联 社办公室关于印发贵州省农村信用社股权改造工作规划的通 知 （黔农信办发201116 号）文件精神，特制订本方 案。 一、总体目标和原则 （一）股权改造总体目标 实施股权改造工作的总体目标是：2011 年 6 月末前，资 格股全部转换为投资股；稳步提升法人股比例，优化股权结

2、构，2011 年底前法人股比例达 15%以上，2012 年底前法人 股比例达 35%以上；有效规范股权管理，健全流转机制，用 读万卷书 行万里路 2 三年左右时间（即 2013 年 12 月底前）将黔西县农村信用合 作联社总体改制为产权关系明晰、股权结构合理、公司治理 完善的股份制金融企业，为建立现代农村金融制度奠定良好 基础。 （二）股权改造基本原则 1股份制主导。按照股份制方向，全面改造产权关系， 明确资本属性，强化股权约束。 2市场化运作。按照诚信、自愿、公平、公开要求实施 股权转换，健全市场化的股权定价和流转机制，促进股权有 序合理流转。 3实施分类指导。结合我县实际情况，采取分阶段、

3、差 别化的工作措施，确保股权改造工作平稳有序推进。 4维护中小股东权益。在股权改造过程中，建立股权委 托代理制，保证中小股东特别是农民股东对经营管理的参与 权和监督权，维护中小股东权益。 二、股权结构现状 读万卷书 行万里路 3 截止 2010 年 12 月末，股本金总额为 5012 万元，其 中：资格股 1539 万元，占股本金总额的 30.71%；投资股 3473 万元，占股本金总额的 69.29%。股权结构特点：一是 股权较为分散，不规范股比例过大。股本金总户数为 98358 户，其中：资格股 95899 户，100 元以下的 66584 户，占 资格股总比例的 69.43%；100 元

4、以上的 29315 户，占资格 股总比例的 30.57%；农民股 97074 户，占股本金总户数的 98.69%；二是股权结构单一，法人股占比过低。全县只有 1 家法人股，法人股本金额 500 万元，占股本金总额的 9.98%；三是职工股符合相关规定。职工股金余额为 940 万 元，职工股占股本金总额的 18.75%。 三、改造股权设置和股权结构 为保证科学决策，民主管理，保护中小股东合法权益，黔 西县联社将积极引导股权向法人股东集中，逐步形成以法人 股东为主体，具有一定数量主业突出、治理良好、利益独立 的主要股东的股东结构。 读万卷书 行万里路 4 （一）股权设置 按照股份制改造要求，股权改

5、造完成后，股权全部为投资 股，只有自然人股和法人股之分，一股一元，同股同权。原 则不再吸收自然人股，单户法人股应不低于 50 万股。以此 调整股本结构，完善股权设置，构建新的产权关系。 （二）股权设置基本要求 1全面取消资格股。2011 年 6 月底前全部取消资格 股，在资格股转换为投资股过程中，积极向股东阐释政策， 促使其自觉自愿将资格股转换为投资股。 2.积极引导股权集中。对万元或万元以下不规范股金，采 取自行转让方式，规范为万元或万元的倍数。 3提高入股起点。投资股每股人民币 1 元，新增单一自 然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的 5，新 增单一法人股东一般不低于总股本的 1%

6、，2011 年暂不考虑 增资扩股计划。 读万卷书 行万里路 5 4股权结构。设置合理的股权结构，以体现各方面股东 (含职工)利益，确保法人治理结构完善有效。在股权结构 中，单个自然人股东（含职工）持股比例最高不得超过股本 总额的 2%，自然人持股总额不得高于总股本的 65%，职工 持股不得超过股本总额的 20%，单个法人持股最多不得超过 股本总额的 10%。 5法人股规划。2011 年底前法人股持股平均比例达 15%以上，2012 年底前法人股持股平均比例达 35%以上， 力争 2013 年底前达 50%以上。 单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的 10%，持股比例超过 5%的，报当地

7、银行业监督管理机构审 批。增资扩股的政策要求：在增资扩股的工作中，必须明确 进行书面风险提示，不得以虚假、片面的宣传和信息误导投 资人。坚决禁止向入股股金支付利息，也不得超越自身和当 地财政承受能力，承诺过高分红水平。 （三）入股基本要求 读万卷书 行万里路 6 自然人、企业法人和其他经济组织符合向金融机构入股条 件的，在黔西县联社进行增资扩股时均可向其户口所在地或 注册地的信用社申请入股，成为信用社股东。向信用社入股 有如下基本要求： 1.股东应以货币资金入股，不得以实物资产、债权、有价 证券等形式作价入股。原有非货币形式的股金，要进行全面 清理。 2. 股东必须以自有资金入股，不得以金融机

8、构贷款入 股。 3. 股东要自愿入股。自然人和法人是否入股，入股多 少，由入股人自主决定，任何单位和个人均不得强制。不得 采取定任务、下指标、硬性摊派的方式增资扩股；不得将吸 收股金的数额与职工的职务、收入和奖惩挂钩。 4.金融机构向信用社入股，成为其战略投资人的，应符合 向金融机构入股的相关规定，并报经银行业监督管理机构批 准。 读万卷书 行万里路 7 5信用社不得与工商企业以换股形式相互入股、不得接 受各级人民政府财政资金直接入股、不得以存款转股、不得 吸收存款化股金。 （四）股金管理基本规定 1.股东按黔西县联社章程、有关金融法规的规定享有权 利，履行相应义务。 2.按规定对投资股分配红

9、利，但不得支付股金利息。一是 对于按规定已冲销历年亏损挂账，提足应付未付利息和各类 保险基金，再按照资产风险程度提取风险准备金，仍有盈余 且无历年亏损挂账的，可按期进行股金分红。二是对于当年 盈利而有历年亏损挂账的，原则上不得分红，但经有关部门 批准后可以分红。三是当年亏损的不得分红。 3. 股东的投资股经理事会同意或授权后可以依法转让、 继承和赠予。投资股不能退股但可以转让、继承和赠予。 4.股东以本社股金证提供担保的应经理事会授权批准。 四、明确股权权利，落实股权责任 读万卷书 行万里路 8 按照“明晰产权关系”的要求，明确和落实各种股权在参 与管理、股金分红、贷款申请等方面的具体权利、责

10、任和义 务，逐步解决“谁出资、谁管理、出了问题谁负责”的问 题。 （一）要进一步明确和落实入股者的权利。要落实股权的 监督权利，逐步形成股权对经营管理权的制约机制；要落实 股权获得入股单位金融服务的优先权和优惠权；要落实股权 享有分红和其他形式利益分配的权利等。 （二）要落实股权的责任。股东以入股额为限，承担风险 责任，以利益机制促进民主管理、民主监督机制的形成和作 用的发挥；股东要维护黔西县联社的利益和信誉；要遵守章 程，服从和履行社员代表大会的决议等。 五、加强股权改造工作的组织领导 （一）成立股权改造工作专班，明确工作职责。股权改造 工作是黔西县联社完善法人治理、转换经营机制等工作深入

11、读万卷书 行万里路 9 推进的关键之举，黔西县联社成立股权改造领导小组，明确 职责分工，做好工作部署，合力推进各项工作有序展开。 （二）加强对股权改造工作的检查监督。股权改造工作领 导小组要对黔西县联社股权改造工作进行全过程检查监督， 检查监督的重点是看其宣传内容是否符合统一宣传口径、操 作程序是否合规、是否采用统一文本、股金募集及分红是否 符合政策等。发现问题，要及时纠偏。对于出现的共性问 题，要统一规范。要加强对股权改造工作合规性、真实性的 检查，对发现的各类违规行为要立即采取措施加以纠正，对 有关人员要追究其责任。 六、保障措施 （一）舆论引导，确保宣传的有效性。各信用社要根据县联 社的

12、统一安排部署，充分利用广播、电视、报刊、网络以及街 头宣传等一切宣传手段，开展股权改造的宣传工作。 1 加强对银监会关于农村金融机构实行股权改造政策精 神的宣传， 让社会各界广泛了解农村信用社实行股权改造的目 读万卷书 行万里路 10 的和意义，为股权改造营造良好的舆论氛围。 2 加强宣传农村信用社在股权改造过程中实施的股权转 换制度和中小股东权益保护制度， 让广大中小股东充分理解农 村信用社坚持服务“三农” 、服务中小企业、服务县域经济发 展的定位， 增强中小股东对农村信用社的支持， 为资格股转换 为投资股创建广泛的民众基础。 3加强宣传农村信用社自 2003 年改革以来所取得的改 革发展成

13、绩， 公布与股份价值相关的财务信息， 增强社会各界 对农村信用社发展的信心和良好预期， 为下一步改革和增资扩 股工作奠定良好的基础。 4在资格股转换为投资股的过程中，要积极向股东阐释 政策， 让股东充分了解现有资格股与投资股之间在表决权、 分 红权以及享有农村信用社提供服务的优先权和优惠权等方面 的区别和差异，促使其自觉自愿将资格股转换为投资股。 5 对联系不上的股东做好公示工作。 对于无法联系的股 东，可以走法律程序在报纸、电视媒体上公告，或报经联社理 读万卷书 行万里路 11 事会发出公告， 在一定期限后， 信用社自动等价转换为投资股。 （二）区别对待，确保股东权益的合法性 1对于分散、额

14、小、不足入股起点金额且难以正确行使 股东权利的农民股东和自然人小股东， 可在股东自愿的基础上， 引导其签订委托代理协议， 全权委托其他自然人股东代其行使 股东权利。 按照票权设置， 由股东推选股东代表代为行使股东 权利、履行股东义务，承担股东责任。以保证农民股东和小股 东权利得以正确的行使，权益得到有效的维护。 2对职工股东可以通过成立职工持股会，代表职工股东 行使对农村信用社经营管理的参与权和监督权。 3在提高法人股比例的过程中，企业法定代表人以自然 人名义入股的股东， 积极动员其以法人股的名义入股或将其自 然人股转换为法人股。 （三）依法有序，确保操作的合规性 在股权转换过程中要做到材料齐

15、全、 程序合规、 内容规范 和手续完备，所有转换的股权都要填制股权转换申请书 ， 读万卷书 行万里路 12 并向社员（股东）换发新的股权证书，不留法律隐患。要认真 把握监管政策， 在股份转换过程中， 严格按照银监会指导意见 的要求，必须坚持自愿、诚信、公开、公平的原则实施股份转 换的市场化运作，严禁强行转股、强行退股、强迫入股以及贷 款入股等行为和现象， 避免发生集体退股等风险， 确保股份制 改造工作顺利有序开展并取得圆满效果。 （四）加强股权改造档案资料的管理。对于股权改造工作 的文件、协议、表格都要认真整理、妥善保管，以备查考。 （五）实行股权改造统计报告制度。股权改造工作开展 后，实行按月报告制度，次月 1 日前由各基层信用社将上月 股权改造进度上报到县联社财务信息部、由财务信息部汇总 后，次日报当地银监办事处和省联社股权改造领导小组，由 黔西县联社股权改造领导小组办公室向全县通报进度。 （六）时间要求。这次股权改造工作自 2011 年元月 1 日开始，至 2013 年 12 月底结束，达到农村商业银行组建条 件的，积极向当地银监部门申报组建农村商业银行。 读万卷书 行万里路 13 黔西县农村信用合作联社 二 O 一一年二月十七日