《企业并购的风险及防范》

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1、企业并购的风险及防范企业并购风险主要使能否取得预期效益，其深层原因在于经济周 期的变化、市场环境的变化、政策和体制的变化和对企业并购认识的 深度等因素。因此必须高度重视并购风险，做到防患于未然。从并购 的实践上看，企业的并购并不总以成功地创造股东财富与社会价值， 其中大部分收购企业总终还要把被收购企业再以低价卖出去。本文是对企业并购的风险及其防范措施的探讨。一、企业并购的动因及价值（一）企业并购的动因企业的兼并和收购最目的是谋求竞争优势， 实现股东利益最大化, 往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。二 是取得廉价的原料和劳动力，进行低成本竞争。三是通过收购转产， 跨入新的行

2、业。然而，并购有时也与以上目无关的。如某些企业管理 者力主兼并，可能仅仅为做到最大；所以会盲目追求企业扩张，展现 其天才和技能，以满足他们白身的动机；有的是为了保住白己的地位， 防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。（二）企业并购的价值企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企 业带来丰厚的收益。1、整合资源，扩大生产经营规模。在市场经济制度下，市场不 仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业 白身的竞争能力以期攫取更大的市场份额， 就成了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠白我积 累白我发展，在今天的历史环境下，

3、根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用 800多亿元兼并8省市移动网络，他将 各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行 “整合”无 论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为 了共同的企业目标和白身的职业愿景， 领导与员工共同融入到同一的 组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金， 投向具 有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金 收益。这种良性循环可以增加企业

4、内部资金的创造机能，使现金流人更为充足。其次，企业内部资金流向更有效益的投资机会。 混合兼并使得企 业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资 选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于 拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内 部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会， 而且多样化的投 资必然减少投资组合风险。再次，企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部 借款的能力提高。企业兼并扩大了白有资本的数量，白有资本越大， 由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。 合并后企业内部的 债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。

5、另外那些信用等级较 低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平， 为外部融资减少了障碍。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降 低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能 更容易地从资本市场上取得资金。二、企业并购的风险企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方的利益，如果进行得当 就能够为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力。但是并购本身 也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险，并购不当会给企业造成意 想不到的损失。下面我简要从几个方面论述并购过程中的风险。（一）财务风险1、对价值的预测风险在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经 营的观点合理地估

6、算目标企业的价值并作为成交的底价， 这是并购成 功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来白由现金流量和 时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息 的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是 非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间； 目标企业审计距离并购时间的长短等。 也就是说，目标企业价值的评 估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。在定价中可能接受高于 目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股 权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企

7、业不 能带来预期赢利而陷入财务困境。2、并购的融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金， 保证并购 的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所 需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。 并购对资金的需要决定 了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有， 待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到 目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式， 但还本付息 的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是 为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营 的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。 并

8、购企业应针对目标 企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借 款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司 正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购买该企 业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下， 尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。（二）经营风险经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外在风险。一方 面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都 在抢夺同一片市场，为白己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客 和销售收入，竞争对手经常调整白己的竞争策略。 使外部环境发生预 期变化。另一方面，政府政策变化对企

9、业经营的影响。在社会发展的 不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业 的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业， 政策变动对其影响是不 同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运 营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一 点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将 可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的 并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的 开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞 争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手， 还要了解已经 或将要进入

10、该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。（三）审计风险1、审计前的风险企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，冏讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主 要指外部环境和内部环境引发的审计风险。 外部环境主要是指企业进 行生产经营所处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、 政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评 估相关的审计风险主要指对目标企业、 主并企业的经济实力、发展战 略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。 若目标 企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，则相应的审计

11、风险加大； 并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的 财务依据。2、审计中的风险审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目 标的圆满实现。为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。 在企业采用换 股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键 一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业， 综合考虑合并双方的 账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及 合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。3、审计后的风险企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要 的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的 组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情 况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生 产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各 个方面。（四）信息不对称风险足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式 并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条 件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财