案例八__企业并购PPT参考课件

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1、1,案例八,企业并购,2,了解企业并购的全过程以及相关法律规定。掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素以及并购后的整合对并购成功的影响。了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。,教学目的与要求,3,一、与案例相关的法律背景,与兰岛啤酒购并案相关的法律背景主要有两个方面。一个是公司法对上市公司合并收购的相应规定，一个是证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的一些通知。对于与兰岛啤酒购并案相关的法律背景，同学们应该掌握以下三个方面。考察兰啤购并是否符合法律与国家的规定。2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过上市公司收购管理办法 ，2008

2、年8月27日中国证券监督管理委员会对第六十三条进行修订,背景资料,4,对购买行为的限定 按照证监会的规定，通知所称的上市公司的重大购买、出售、置换主要有下面的一些标准： 第一个标准是，上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比例50%以上； 第二个标准是，上市公司的资产净额占上市公司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净资产的比例50%以上； 第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的50%以上。 上市公司的购买、出售行为只要符合以上三个标准之一，其行为就是合乎规定的范围的。如果是上市

3、公司在一年内连续对同一个相关资产进行分次购买、出售、置换的必须按照它的累计的数额进行计算其实际的数额。这就是对上市公司进行重大的购买、出售、置换资产行为的限定。,5,对购买行为的要求 上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的。上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要符合以上的要求，这是大家应

4、该掌握的第二个方面。,6,对购买行为所要求的程序 上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行的程序，这些也是我们必须了解的。请同学们在课后了解一下。,7,公司法规定： 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供

5、相应的担保。 第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

6、起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。,8,二、案例背景,把握： 并购前、并购期间、并购后该公司经营战略、财务结构、财务费用、税收优惠、产品结构等状况。 对目标公司并购的方式及估价 对目标公司财务预测结果。,9,1 公司自身在产品、生产能力、营销渠道市场占有率等方面的情况。 这样一些情况主要是看公司本身的产品定位。本公司的产品定位是中高挡的，在国内是著名的品牌的全国性啤酒，同时，公司还并购了一些地方性的啤酒企业。这是公司的技术优势和市场优势。通过对市场的分析和产品品种的分析，主要了解该公司产品的生产能力、销售情况，该公司的组织情况、销售方式、出口情况等。这是对公司产品本身的分析

7、。,10,2 公司所在行业分析。 通过对公司所在行业情况的分析，由此可以得出以下几点结论。第一，啤酒行业在未来几年能够保持78%左右的稳定增长，这说明啤酒行业本身的前景看好。第二，高挡啤酒市场饱和，中低挡的啤酒增长的潜力看好，但是竞争非常激烈。第三，兰岛啤酒目前的产品组合，高、中、低挡的三种啤酒都有，但是该公司的产品以高、中挡的啤酒为主，这就是说该公司的产品结构相对较好。第四，啤酒行业在未来几年将要进行行业重组、优胜劣汰，但是兰岛啤酒本身具有竞争优势。,11,3 通过上述资料了解该公司在行业中的竞争优势，采取低成本扩张战略的动因。 通过对兰岛啤酒所在行业的分析就可以确定该公司的战略定位。具体地

8、说就是可以确定该公司的兰岛啤酒在今后将采用什么方式进行购并。由于生产和消费具有很强的地域性，所以企业走出本地到外地，到外省，以至在全国范围内设立新工厂进行生产、建立新的营销网络，开拓新的市场，其产品成本是很高的。尤其是在新建工厂投产初期，如果工人工资等没有太大差别的情况下，新建工厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。如果是采取购并当地现有的企业，例如，兰岛啤酒购并当地现有的啤酒企业，利用当地的资源、市场和原来的营销网络，就可以用较低的投资，较短的时间，迅速地打入当地的市场，从而达到扩张的目的。兰岛啤酒就是通过进行了深入的分析研究，确定了公司的购并战略，这就是采取低成本扩张战略。这是对背景资料第三

9、个方面的了解。,12,4扩张大事记。 在了解兰岛啤酒采取低成本扩张战略进行扩张之后，我们还应该关注该公司扩张的大事记。关注兰岛啤酒扩张的大事记，首先应该关注该公司从什么时候开始进行扩张。兰岛啤酒于1999年2月起开始了公司的扩张。1999年2月兰岛啤酒首先取得了安徽马鞍山啤酒厂的破产财产。设立了马鞍山兰岛啤酒有限公司。以承债的方式去控股山东荣城啤酒厂，组建了山东荣城兰岛啤酒有限公司。这是兰岛啤酒购并的开始。从1999年2月开始，兰岛啤酒采用购并的方式、购并的对象、购并啤酒的档次都需要大家继续予以关注。,13,重点,对目标公司的选择 应侧重于： 技术与装备状态 品牌、商誉、地理位置（无形资产）

10、财务状况（资产负债率、现金流量等） 核心竞争能力 行业垄断及市场份额 对目标公司的盈利预测,14,对并购方式的选择和比较 按并购的实现方式划分： 1.承债式并购（部分承债或全部承债） 2.现金购买并购 3.股份交易式并购 4.破产并购 公司还采取破产并购方式,15,定价方式 与可比竞争对手相比 对并购后财务效益的考察,16,对案例本身的背景进行了解。兰岛啤酒在购并马鞍山啤酒厂和荣城啤酒厂之前，公司的战略定位我们已经知道了。然而，对于公司的财务费用、税收优惠、产品结构等状况，还没有向大家介绍。对此，应该首先了解兰岛啤酒并购前、并购期间、并购后该公司经营战略、财务结构、财务费用、税收优惠、产品结构

11、等状况,17,1 兰岛啤酒财务结构、财务费用状况 兰岛啤酒2000年的中报显示，该公司的资产负债率为5458%。但是，与兰岛啤酒可比的燕京啤酒的同期的资产负债率仅为821%。燕京啤酒资产负债率非常低。所以 该公司的负债总额一直是较高的。这是需要大家关注的。在兰岛啤酒购并马鞍山啤酒厂和荣城啤酒厂之前，公司要增发公司股票，这样公司将会筹集到8亿元左右的资金，从而在一定程度上改善公司的资本结构。由于近年来公司一直在进行大规模的低成本购并，公司的营业费用和财务费用仍然是呈上升的趋势。但是，该公司效益的增长则落后于规模的扩大。1999年公司的主营业务利润只有7.7亿，而营业费用、管理费用、财务费用这三项

12、费用就达到69个亿。占主营业务利润的896%。这是需要大家特别关注的兰岛啤酒的财务结构。同时，该公司营业费用、管理费用、财务费用这三项费用的猛增快于资产扩充的速度。当然，公司在购并之后不大可能马上实现扭亏增赢，它有一个时间上的递延作用。,18,2 兰岛啤酒的税收状况。 根据税法和国家税务总局过去颁布的文件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，就享受着15%所得税税率的优惠。但是在购并后，部分控股的子公司目前也在享受着同样税率的优惠。如果国家取消了对兰岛啤酒控股子公司所得税的优惠，必然会对该公司的业绩产生一定的影响。对于收购上海的嘉亮和五星公司以及三环公司，尤其是三环公司，其原来作为外资公司享受的二免三

13、减的税收优惠。收购后，该公司由外资公司转为内资公司就不能继续享受二免三减的税收优惠。因此，我们应该对购并前、购并后公司税收的变化，对兰岛啤酒业绩产生的影响加以关注。,19,3 A股股票的增发状况。 兰岛啤酒通过增发A股股票的方式为购并的目标公司凑集资金。该公司在增发A股股票的时候，首先要对目标公司的赢利进行财务预测。我们要关注的就是要对目标公司的估价。 对目标公司并购的方式及估价 对目标公司的估价就是要搞清目标公司到底值多少钱，目标公司的账面有多少钱。购并的时候要支付多少钱。这关系的兰岛啤酒进行购并的时候所要支付的价格和支付的方式。因此，对目标公司的估价肯定会对公司实际购并之后产生相应的影响。

14、,20,对目标公司财务预测及集团整体并购后的盈利预测的实现情况 对目标公司财务的预测也是需要大家在资料中加以关注的。对这三个公司在购并之后，它的业绩增长情况、它的收益情况都必须进行科学地预测，从而降低公司的购并风险。这里需要同学们注意的是，根据兰岛啤酒2000年年报的显示，该公司实际上并没有实现公司在购并之前所作的赢利预测，它只完成了赢利预测的80%。这个问题在后面对公司业绩进行具体分析的时候我们必须要加以特别关注。我们要对购并之前的赢利预测和购并之后实现的赢利进行对比，从而考察该公司是否达到了购并的目的。,21,基本情况 兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。集团于1997年4月21日设立注册资金

15、4亿元,控有兰岛啤酒股份公司44.2%的股权,截止到1999年兰啤集团的总资产约40亿元。 集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国有兰岛啤酒厂,始建于1903年,是我国历史最悠久的啤酒生产企业,拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。 兰岛啤酒股份有限公司主要从事定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售,同时通过并购地方企业,借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场,地产地销,积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展,低成本扩张”的经营战略,1997年至今先后兼并了29家啤酒生产企业,在国内拥有32家啤酒

16、生产厂和一个麦芽生产厂, 总生产能力超过250万吨/年。1999年实现,啤酒产销量107万吨,销售收入24亿。2000年上半年啤酒产销量达到72万吨,销售收入18亿,预计全年销量将超过140万吨,销售收入 39亿,比上年增长62.5%,显示了强劲的增长力。,22,行业分析 1、啤酒行业未来几年能够保持7-8% 左右的稳定增长,前景良好。 2、高档啤酒市场饱和,中低档啤酒增长较好,但竞争非常激烈。 3、兰岛啤酒目前产品组合实现了中、高、低档的错位竞争,能够适应市场的不同需要,是较为合理的产品战略。 4、啤酒行业未来几年将经历行业重组和优胜劣汰,兰岛啤酒与竞争对手相比具有较强优势,其购并战略积极有效,终将获得规模与效益的同步增长。 自1997年以来,兰岛啤酒已在全国并购啤酒企业28家。1999年又南下收购上海嘉士伯75%的股权,北上收购亚投所持有的北京两家啤酒企业亚洲双理合盛五星及三环亚文(云湖啤酒)公司的股权。据称，兰啤还将在全国范围内大规模地开展收购行动。该公司近年来推行积极的市场战略和购并战略,其全国性销售网络经历了从无到有,从少到多的重大转变。目前公司已在