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1、天宸股份合并财务报表的合并范围2008 年 7 月 26 日出版的证券市场周刊发表了署名为“柔弱雪”的文章“天宸药业长期不并表为哪般?” ，文章对天宸股份长期不将其全资控股的子公司上海天宸药业有限公司纳入合并报表提出了质疑。该篇文章在网上引起了激烈的讨论，让我们结合“天宸药业长期不并表为哪般?”一文的分析思路，对该案例进行深入的剖析。上海市天宸股份有限公司（简称“天宸股份” ，股票代码：600620）于1992 年 5 月经上海市农业委员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市交易。公司属综合行业，经营范围
2、包括：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定） 、房地产开发经营，控股子公司的经营范围包括客运、停车场、酒店等。上海天宸药业有限公司（简称“天宸药业” ）位于上海市浦东新区张江高科技园区，是天宸股份的全资子公司，注册资本金 5030 万元，法人代表李珩。主要生产普药消炎药、感冒药等。其片剂、胶囊、颗粒剂均通过国家 GMP 认证。上海金箍棒保健品有限公司是专业生产宝宝健康用品的公司。注册资金100 万元，法人代表瞿长安，注册地址浦东南路 1950 号 265 室，产品主要包括健康用品和日化用品两大类，其补钙产品在上海地区市场占有率较高，其“金箍棒 L-乳酸钙 ”在市场上有一定的知名
3、度。2005 年 7 月 14 日，天宸股份发布公告，决定将天宸药业委托与公司无任何关联关系的上海金箍棒保健品有限公司承包经营。承包合同的内容如下： (1)公司同意将“天宸药业”及“天宸药业”合法拥有的相关资产有偿发包给金箍棒保健品有限公司，无论承包期内或承包期满,“天宸药业”的所有财产包括企业营业执照、药品许可证等有形及无形资产始终为本公司所有。(2)承包期限：8 年，自 2005 年 7 月 11 日至 2013 年 7 月 10 日。(3)承包金及其支付方式：承包金为每年人民币 530 万元人民币，承包金支付方式为先缴付后经营的原则，每季度缴存一次。每次缴纳金额为人民币 132.5 万元
4、。每次缴付时间在该季度承包经营开始前 5 天一次性缴付。同时，承包合同还规定，承包期内由承包方独立自主的经营管理，天宸股份进行定期的和必要的财务审计，履行对公章使用及经营活动的必要监督、检查。仅就承包合同内容而言，并无明显不妥之处。问题的关键在于承包合同的经济后果。天宸药业长期亏损，而天宸股份每年却能按时收到天宸药业支付的530 万元租金。天宸股份还在年报中宣称：“本公司不再对其具有实际控制权，故采用成本法核算，不纳入合并范围。 ”这正是“天宸药业长期不并表为哪般?”一文质疑的理由。让我们来对比较一下天宸股份和天宸药业两个公司的财务状况（见表 1） 。以 2006 年的财务状况为例，如果天宸股
5、份未天宸药业将出租，那么天宸股份将损失租金收益 530 万元，并承担天宸药业的亏损。而天宸股份 2006 年的净利润仅为 703 万元，显然经过调整后的净利润将为负数。表 1 天宸药业和天宸股份财务状况比较单位：万元2006 年 2007 年天宸药业 天宸股份 天宸药业 天宸股份总资产 7,338 159,508 6,615 137,907销售收入 999 9,167 1,525 54,529净利润 -897 703 -1,077 4,006（资料来源：本案例依据上海证券交易所发布的上海市天宸股份有限公司的年度财务报告及相关公告编写。网址：。本案例在写作中还参考了证券市场周刊 （2008 年 7 月 26 日出版）的“天宸药业长期不并表为哪般?”一文。 ）讨论题1假设天宸股份未将天宸药业出租，请计算天宸股份 2006 年和 2007 年的净利润（不考虑所得税因素） 。2您认为天宸股份未将天宸药业纳入合并财务报表的合并范围是否合理？为什么？3假设您是会计准则委员会的成员，负责企业会计准则合并财务报表的制定和修改，您认为本案例对于您提出企业会计准则合并财务报表的修订建议有什么启示？
