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1、青岛海立美达股份有限公司 控股子公司管理制度 1 青岛海立美达股份有限公司青岛海立美达股份有限公司 控股子公司管理制度控股子公司管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条 为加强青岛海立美达股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “本公司” ） 对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，促进控股子公 司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引及青岛海立美达股份有限公司章程等法律、 法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度
2、所称控股子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上股份， 或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通 过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理 人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关 服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营。 第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财 务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行 指导、管理及监督： （一）公司证券投资部负责对控股子公司日常业务管理等方面进行监督管 理； （二）公司
3、财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计 等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案； （三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管 理人员的员工进行管理及绩效考核， 并负责对控股子公司的相关人事信息的收集 整理工作； （四）公司总经办主要负责对控股子公司的运营管理、企业文化建设，以及 制度规范进行指导； 青岛海立美达股份有限公司 控股子公司管理制度 2 （五）公司证券投资部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对 控股子公司规范治理等方面进行监督； （六）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对控股子公司的垂直指导。 涉及两个
4、或两个以上部门管理事务， 控股子公司应将该事务形成的材料分别交所 涉及部门报备。 第五条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根 据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参 照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二第二章章 组织管理组织管理 第六条 控股子公司应依法设立股东会（如控股子公司为股份有限公司，则 为股东大会，以下皆同） 、董事会（执行董事）及监事会（或监事）
5、 。公司通过参 与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其 行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事 及高级管理人员（以下合称“公司派出人员” ） ，公司向控股子公司委派或推荐的 公司派出人员的候选人员由公司管理层确定或提名。 第八条 上述由公司派出至控股子公司的人员具有以下职责： （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级 管理人员责任； （二） 督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作； （三） 协调本公司与控股子公司之间的有关工作； （四） 保证本
6、公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在控股子公司中的利益不 受侵犯； （六） 定期或应本公司要求向本公司汇报任职控股子公司的生产经营情况， 青岛海立美达股份有限公司 控股子公司管理制度 3 及时向本公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （七） 列入控股子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与 本公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议； （八） 承担本公司交办的其它工作。 第九条 上述由公司派出至控股子公司的人员在任职期间，应于每年度结束 后 1 个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公
7、司考核制度进行 年度考核，连续两年考核不符合要求者，公司将提请控股子公司董事会（执行董 事） 、股东会按其章程规定予以更换。 第十条 控股子公司应当加强自律性管理， 并自觉接受公司工作检查与监督， 对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经营管 理层应当如实反映情况和说明原因。 第十一条 控股子公司在做出董事会决议、监事会决议、股东会决议后，应 当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司对应部门， 同时报送各种审议通过 后的相关方案至公司总经办备案存档。 第三章第三章 经营及投资决策管理经营及投资决策管理 第十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
8、 和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建 立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司 及其他股东的投资收益。 第十三条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的 具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第十四条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包 括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后 10 日内， 季报上报时间为每季度结束 10 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日 前，年度报告上报时间为会计年度结束后 1 个月内。 第十五条 控股子公司应完善投
9、资项目的决策程序和管理制度，加强投资项 目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应 当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证 青岛海立美达股份有限公司 控股子公司管理制度 4 科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十六条 控股子公司发生的关联交易， 应遵照公司的 关联交易管理制度 ， 需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议。 需经本公司董事会或股东大 会审议的事项，控股子公司在召开相关会议之前，应先根据本公司章程规定 的决策权限提请本公司董事会或股东大会审议。 第十七条 控股子公司的对外担保，应遵循其章程、本公司章程及
10、相关 管理制度中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议。 需经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开相关会议之前，应 先根据本公司章程规定的决策权限提请本公司董事会或股东大会审议。 第十八条 控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行 为，应遵照公司章程规定的审批权限，经过控股子公司董事会或股东会审议。控 股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决 策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股 东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。 第四章第四章 财务管理财务管理 第十九条 控股子公
11、司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。 控股子公司从事的各项财务活动不得违背企业会计准则等国家政策、法规的 要求。 第二十条 公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和 监督。控股子公司应当根据企业会计准则和公司章程规定，参照公司财务管 理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。 第二十一条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求每 月结束后 10 日内向公司报送相关财务报表及报告； 每年按照具体要求及时提供 由公司统一聘请的会计师事务所出具的审计报告。 第二十二条 控股子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费 用在内的非生产性支出
12、，积极认真地实施预算管理。 第二十三条 控股子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司 提交资金使用计划以及资金使用情况报表， 资金使用的审批严格遵守公司规定执 青岛海立美达股份有限公司 控股子公司管理制度 5 行。 第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往 来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权 要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十五条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷 款， 应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和 偿债能力，提交可行性
13、报告，报公司审核后，按控股子公司董事会或股东会决议 执行。 第二十六条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权 进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止 无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会报告。 第五章第五章 信息披露信息披露 第二十七条 控股子公司应参照公司信息披露事务管理制度规定，及时 向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公 司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义 务。 第二十八条 子公司对以下重大事
14、项应及时报告公司董事会秘书： （一） 收购和出售资产行为； （二） 对外投资行为； （三） 重大诉讼、仲裁事项； （四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的 订立、变更和终止； （五） 重大经营性或非经营性亏损； （六） 遭受重大损失； （七） 重大行政处罚。 第二十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅总公司关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按 青岛海立美达股份有限公司 控股子公司管理制度 6 照公司关联交易管理制度履行相应的审批、报告义务。 第三十条 控股子公司董事长（执行董事）是子公司信息披露第一责任人， 负责子
15、公司信息披露汇报工作， 对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书 汇报。 第六章第六章 监督审计监督审计 第三十一条 公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。 第三十二条 公司审计部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包 括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执 行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管 理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十三条 控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控 股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部 审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十四条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控 股子公司必须认真执行。 第七章第七章 考核与奖罚考核与奖罚 第三十五条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创 造 性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第三十六条 控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实 际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。 第三十七条 因控股子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管 理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事
