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1、（参考格式）第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由_等_方共同出资，设立_有限责任公司，（以下简称公司）特制 定本章程。第二条本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经 营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册 后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的， 经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本公司领取营业执照后白主选择经营，开展经营活动。第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章 的规定为准。第二章 公
2、司名称和住所第四条公司名称：_。第五条住所：_。邮政编码:第三章公司经营范围第六条公司经营范围:法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未 规定审批的，白主选择经营项目，开展经营活动。（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在营 业执照明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项 目在经营范围中明确标明。例如；餐饮；零售药品。）第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本：_万元人民币。第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册 资本，还应当白做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至 少公告三
3、次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限第九条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下:股东姓名或名称出资数额出资方式设立时缴付数额一期二期数额期限数额期限（注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定 的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴 清。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分；分两期缴付的，第一 期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定本条款内容。）第十条 股东承
4、诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间1.以货币出资25万元，总认缴出资25万元，占注册资金的50%2以货币出资25万元，总认缴出资25万元，占注册资金的50%第七章股东的权利和义务第十二条股东享有如下权利:（一）据其出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额或出资 证明书编号记载于股东名册上；（六）依法转让
5、出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（七）公司新增资本时，原股东可以有限人缴出资，按照实缴的出资比例分取 红利；（八）按公司章程的有关规定转让和低压所持有的股权。（九）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照世缴出资比例分享剩余资产。第十三条股东履行以下义务；（一）以其认缴的出资额为限对公司承担哲人；（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各白所认缴的出资额；以货币出资 的，应当将货币出资足额存如公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的， 应当依法办理其财产权转移到公司名下手续；（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按
6、期足额缴纳 出资的股东承担违约责任；（五）公司注册登记后，不得抽逃出资：（六）保密公司商业机密；（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第八章 公司的股权转让的抵押第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东白接到书面通知之日 起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东之百分之（半数以上）以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为 同意转让。（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行
7、使优先购买权的，协商确定各白的购买比例；协商不成的，按 照转让时各白的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押应当经其他股东70涸意。第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十七条股东会行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举的更改非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的工作报告；（四）审议批准监事的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
8、案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程;（一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。第十八条 股东会的议事方式的表决程序除 有关规定外，按照本章程 的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。股东会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权；第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次。代表十分之一
9、以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股 东会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法有关规定行使权限。第二十条 召开股东会会议分，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东 会应但对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 名。第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集的主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分离、变更公司形式、解散的方
10、案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；第二十二条 执行董事任期三年（注：第届任期不得超过三年）任期届满，可以 连选连任。第二十三条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法律、公司章程者或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢 免的建议；（三）当执行懂事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提出召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东
11、会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼；监事可以列席董事会会议。第二十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经董事会、股东会会 议决议。（注：本章程设定公司对投资、单项投资、担保的最周限额）第二十五条 公司法定代表人由执行董事、董事长、经理担任。第二十六条法定代表人行使下列职权：第十一章公司财务会计制度第二十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财 务、会计制度。第二十八条 公司在每年4月30日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计 师事物所审计）送交各股东。第二十九条 公司应当每一会计年度终不时制作财务会计报告并
12、依法审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资材负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明表；（五）利润分配表；第三十条 公司应当在每一年、会计年度终不时制作财务会计报告，依法经审查 验证，并在制成后10日内，报送公司全体股东。第三十一条 公司非陪当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金，并提取利润的百分之之百分之就列入公司法定的公益金，公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%U上的，可不再提取第三十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前天规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损 第三十三条公
13、司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。第三十四条 公司弥补捆孙和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的 出资比例分配。第三十五条 公司聘用、解聘惩办公司审计业务的回击师事物所，由股东会、董 事会决定。第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十六条 公司解散事由。公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依照公司法第一被八十三条的规定予以解散；（六）期待他解散事由。第三十七条 公司清算办法。公司公司法地一百八十一条第（一）项、第二 项、第（四）项、第（五）项规定情况而解散的，应当按公司法规定进行 清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算武官的经营活动。公司财产按公司法规定清偿剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。第三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关 主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三章附则第三十九条 本章程于 年 月 日订立，白公司登记机关核准公司设立之日 起生效，修改亦同。第四十条 本章程未规定的事项，按公司法的相关规定执行。全体股东签名、盖章：
