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1、 银泰资源股份有限公司 监事会议事规则 银泰资源股份有限公司 监事会议事规则 (修订稿) (修订稿) 二一三年十月 二一三年十月 2 银泰资源股份有限公司 监事会议事规则 银泰资源股份有限公司 监事会议事规则 (经2013年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构， 确保监事会依法独立行使监督权， 维护公司、全体股东的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司治 理准则、银泰资源股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关法 律法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 第二条 公司依法设立监事会，对公司财务以及公司董事、经理及其他
2、高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会 对股东大会负责并报告工作。 第二章 监事的任职资格 第三条 第二章 监事的任职资格 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
3、关闭的公司、企业的法定代表人并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。监事在任职期间出 3 现本条情形的，公司解除其职务。 第四条第四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五条第五条 监事由股东代表和职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得低 于监事人数的三分之一。 第六条第六条 监事任期每届3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职 工代表担任的监事由公司职工
4、大会民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第七条第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。 第八条第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第九条第九条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第十一条第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任
5、。 第十二条第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会的组成和职权 第十三条 第三章 监事会的组成和职权 第十三条 监事会由三名监事组成，推举监事会召集人一名。监事会召集人 由全体监事过半数选举产生。监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十四条 第十四条 监事会换届选举或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独 或合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数， 提名非由职工代表担 任的下一届监事候选人或者增补监事候选人。 第十五条第十五条 监事
6、会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 4 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （
7、九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第四章 会议的召开与议事范围 第四章 会议的召开与议事范围 第十六条 第十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。 第十七条 第十七条 有下列情形之一的，监事会召集人应在10日内召集临时监事会会 议： （一）任何监事提议召开时； （二） 股东大会、监事会会议通过了违反法律、法规、监管部门的各种规 定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时； （四） 公司、董事、监事、高级
8、管理人员被股东提起诉讼时； （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深 圳证券交易所公开谴责时； （六） 证券监管部门要求召开时； （七） 本公司章程规定的其他情形。 5 第十八条 第十八条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全 体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开两日前送达。 第十九条第十九条 监事会会议通知应包括如下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条第二十条 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 第二十一条第二十一条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监
9、事因故不能 亲自出席的， 可以书面委托其他监事代理出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当 在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条第二十二条 监事会会议的议事范围： （一）审议公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告； （二）审议公司财务预算、决算方案； （三）审议公司利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司董事、高级管理层履行职责情况的监督意见； （五）对公司内控制度制定情况和执行情况的监督意见； （六）讨论监事会工作计划、工作报告； （七）
10、讨论公司章程规定或股东大会授权的其他事项。 第二十三条 第二十三条 监事会可要求公司董事和高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。 第五章 会议的表决与决议 第二十四条 第五章 会议的表决与决议 第二十四条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完 毕后开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表 决权。 6 第二十五条第二十五条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通讯表决 方式作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效期限，在规定时 限内未表达意见的监事，视为弃权。 第二十六条第二十六条 监事会会议以记名投
11、票、传真或信函方式进行表决。根据表决 的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。 第二十七条第二十七条 监事会有关决议和报告，应当由到会监事会成员半数以上同意 表决通过。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。 第二十八条第二十八条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第六章 会议记录 第二十九条 第六章 会议记录 第二十九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司
12、档案至少保存10年。 第三十条第三十条 监事会会议记录包括以下内容： （一）开会的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第七章 附则 第三十一条 第七章 附则 第三十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”， 不含本数。 第三十二条第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、相关规范性 文件及公司章程的有关规定执行。 7 第三十三条第三十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。原南方科学城发展 股份有限公司监事会议事规则（2006年）同时废止。 第三十四条第三十四条 本规则由监事会负责解释。
