（企业管理手册）企业上市辅导手册

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1、（企业管理手册） 企业上市 辅导手册 （企业管理手册） 企业上市 辅导手册 企业改制、上市辅导手册企业改制、上市辅导手册 光大证券有限责任公司光大证券有限责任公司 二年六月 序言序言 在我们跨入新世纪之际，作为专业从事为企业提供资本市场的金 融服务的证券公司，我们非常荣幸地结识了贵公司及贵公司的主要领 导人，了解到贵公司光辉而充满挑战的发展历程，并由衷地为贵公司 的智慧和胆略而深感钦佩。 任何企业的发展壮大，都离不开资本市场。股票上市不仅可以使 企业获得一个长期的低成本融资渠道，并降低负债比例、增强抵御风 险的能力，而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征 的公司治理结构，利用管理层

2、持股、认股权获得一种激励机制等，都 可以给企业的发展注入新的活力；同时，股票上市还是企业实现快速 扩张，迎战进入 WTO 后涌入的海外兵团、参与国际竞争的重要手段。 从股份制试点到股票上市，我国股份制企业尤其是上市企业获得了长 足的发展，成为我国市场经济主体中最活跃、最具增长潜力的代表。 今天，股票上市已成为许多企业追求的目标。 贵公司发展到今天，开始考虑向资本市场迈进，是非常明智而且 及时的英明决策。但如何在浩瀚的资本市场中，找到适合贵公司的航 线并乘风破浪达到彼岸，是一项专业性很强且极具创造性的工作。由 一个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富的券商担任企业改制及上市辅导 机构并进而担任主承销商及

3、上市推荐人，对于企业能否成功发行、上 市起决定性作用。 作为国内最大及最具活力的证券公司之一，光大证券有限责任公 司一直致力于协助中国企业进入资本市场，并取得了骄人的业绩，在 1999 年证券公司的主承销家数排名中摘取了亚军的桂冠；此外，光大 证券利用自身的背景和渠道，积极协助中国企业海外上市及民营企业 上市，形成了自己独特的优势。我们坚信，随着中国迈入 WTO 的大门 及中国金融市场的改革开放， 中国民营企业的海内外上市将风起云涌、 波澜壮阔！光大证券愿与贵公司一道，为贵公司及中国民族工业的发 展作出贡献，并愿以多年来在为其他企业提供服务的过程中所积累下 来的经验，为贵公司提供有价值的服务。

4、 相信我们的合作将是十分顺利的， 并预祝公司上市取得圆满成功！ 光大证券有限责任公司 2000 年月日 目录 第一章企业股票上市的核准制度和申请程序第一章企业股票上市的核准制度和申请程序 一推行股票发行核准制 二实行上市辅导 三试行独立董事制 四股票(A、B 股)发行核准程序 五境内企业申请到香港创业板上市的审批程序 六推荐境外募集股份及上市预选企业的程序 第二章光大证券有限责任公司介绍第二章光大证券有限责任公司介绍 一发展历程 二国际国内业务同时、同步 三强大的跨国集团后盾 四银行与证券相辅相成 五投资银行业务 六香港及海外业务 第三章几个可选择上市地的上市条件第三章几个可选择上市地的上市条

5、件 一国内 A 股上市条件 二国内 B 股上市条件 三国内第二交易系统的发行上市条件 四香港创业板的上市条件 五推荐境外上市预选企业的条件 附件一中国证监会股票发行核准程序 附件二股票发行上市辅导工作暂行办法 附件三中国证监会有关负责人就股票发行相关问题答记者问 附件四独立董事制使企业尝到甜头 附件五辅导协议 附表一拟发行公司基本情况资料表 附表二股票发行上市辅导报告 附表三发行上市辅导汇总报告 第一章企业股票上市的核准制度和申请程序第一章企业股票上市的核准制度和申请程序 一推行股票发行核准制一推行股票发行核准制 推行股票发行核准制是中国证券市场的一场重大革命。 在我国过去的股票发行制度下，什

6、么样的企业可以发行股票、上市是由政府 来选定的，选定拟上市企业和发行上市的过程透明度不高，市场的自律功能得不 到有效发挥，难以适应当前社会主义市场经济的要求。 为保持证券市场的健康、稳定发展，大力推进发行机制的市场化，确立市场 机制对配置资本市场资源的基础性地位， 2000 年 3 月 17 日中国证监会公布了 中 国证监会股票发行核准程序 、 股票发行上市辅导工作暂行办法 ，按照证券 法的要求，推行股票发行核准制。 和行政审批制相比，核准制的主要特点： 一是在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承 销商的责任。 二是在企业发行股票的规模上，

7、由企业根据资本运营的需要进行选择，以适 应企业按市场规律持续成长的需要。 三是在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发 行审核委员会的独立审核功能。 新一届发审委委员绝大部分为证监会以外的专家、 学者及市场专业人员。发审委表决通过的，证监会即发文核准，否则，证监会不 予核准。 四是在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需 求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。 五是在股票发行方式上， 提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新， 建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。 二实行上市辅导制度二实行上市辅导制度 拟

8、公开发行股票 （A、 B 股） 的股份有限公司 （以下称拟发行公司） 应符合 公 司法的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的 证券公司（以下称辅导机构）辅导,辅导期限为一年。 辅导内容主要包括以下方面： 1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。 2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。 3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（或 其法人代表）进行公司法 、 证券法等有关法律法规的培训。 4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运行。 5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。

9、6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作。 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。 9、公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东持股变 动情况是否合规。 3 月 17 日以后， 按核准程序要求由主承销商推荐的拟发行股企业， 包括 3 月 17 日以后确认的高新技术企业，严格按核准程序的规定执行。已是股份有限 公司的企业，经主承销商辅导一年后方可报送发行申请文件；尚未设立股份有限 公司的企业，应按有关规定要求设立股份有限公司后，经辅导一年方可报送发行 申请文件。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确

10、定,并在辅导协议 中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。 三试行独立董事制度三试行独立董事制度 独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。 公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看 董事会能否充分发挥作用。但在实际的改革过程中却出现了这样的现象：不少企 业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理 成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理 也成了走形式。 此外，监事会的两个主要职能合法性监督与妥当性监督也不那么令 人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样

11、的有关 这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。正是为解决这些问题，在企业 中设立独立董事的设想被提了出来。 设立独立董事对企业的发展至少有三方面好处：其一，独立董事不拥有企业 股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的影响，公正性强，可以确保董 事会集体决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益；其二，独立董事不在企业 任职，能够对经理层进行更有效的制衡并客观评价经理层的业绩；其三，独立董 事大多为财务、市场方面的专家，有决策所需要的各种知识，可以解决董事会决 策的妥当性问题。如果独立董事在董事会中的比例能占到一半以上，相信这三方 面的情况可以得到一定改善，建立规范的公司法人治理结构就有了

12、基础。 四监管重点的变化四监管重点的变化 证监会正在根据市场主体的要求推动对现有法律法规的修订， 制定适应证券 市场规范化建设的规章和规则，建立“无异议函”机制，不断增加政策透明度和 可预测性。同时，要在有关法规中进一步明确量刑标准和执法监督的范围，硬化 对发行责任的法律约束，加大对欺诈、内幕交易和重大隐瞒等违法行为的惩罚力 度。 证监会指出，推行股票发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。实行强 制性信息披露和合规性审查，需要证券公司、律师和会计师等中介机构加强自律 性约束，提高执业素质；需要上市公司管理层强化诚信责任，提高自身素质；需 要机构投资者在质和量两方面均迅速成长；需要监管机构在监

13、管力度、方式和手 段方面均加以改善等。 投资者也要进一步树立理性投资观念，加强股票投资的风险意识，重视分析 研究公司披露的各种信息，积极行使股东对公司管理层、中介机构的法定监督权 利。要特别加强对中小投资者的风险意识教育。有关部门将采取超常规的、具有 创造性的思路培育机构投资者，尽快提高机构投资者在我国证券市场的比重。 五股票(A、B 股)发行核准程序五股票(A、B 股)发行核准程序 股票发行制度改革后，取消了以前指标分配、行政推荐的办法。今后企业申 请发行上市不再需要发行指标和政府推荐，公司由股东大会决定，并经省级人民 政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推荐并向我会报送公开发行股票的

14、申请文件。 具体有三个主要环节，首先，聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导 机构，签订辅导协议并报我会驻当地的派出机构备案，辅导期间每二个月向派出 机构报送一次辅导报告；其次，辅导满一年后，由辅导机构申请，证监会驻当地 的派出机构对公司的改制运行情况及辅导效果进行调查，并出具调查报告 ； 最后， 经调查合格后，主承销商可向证监会推荐并报送公司的申请文件。 股票(A、B 股)发行核准程序流程图股票(A、B 股)发行核准程序流程图 六境内企业申请到香港创业板上市的审批程序六境内企业申请到香港创业板上市的审批程序 (一)在向香港联交所提交上市申请 3 个月前,保荐人须同证监会交指引 第二部分(一

15、)至(三)项文件(一式四份,其中一份为原件),同时抄报有关省级人民 政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议,可自收到公司申 请文件起 15 个工作日内将意见书面通知证监会。 (二)证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定 会商国家经贸委。 (三)经初步审核,证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起 20 个 工作日内,就是否同意正式受理其申请函告公司,抄送财政部、 外经贸部和外汇局; 不同意受理的,说明理由。 (四)证监会同意正式受理其申请的公司,须向证监会提交 指引 第二部分(四) 至(八)项文件(一式二份,其中一份为原件);申请文件齐备,经审核合

16、规,而且在正 式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对 企业确定上 市计划 企业确定上 市计划 确定主承销商 签定上市辅导协 议并报证监会派 出机构备案 中国证监会对发 行人申请文件的 合规性进行初审 核准发行 意见的,证监会在 10 个工作日内予以批准;不予批准的,说明理由。经批准后,公 司方可向香港联交所提交创业板上市申请。 上市后监管事宜 公司在香港创业板上市后,证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签 署的补充条款的要求进行监管。 其他有关事宜 (一)香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的 保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为,证监会可视情节轻重,决定是否 受理该保荐人代表公司提出的上市申请。 (二)证监会同意正式受理其申请的公司,须在境内外中介机构确定后,将有关 机构名单报证监会备案; (三)公司须在上市 15 个工作日内,将与本次发行上市有关的公开信息披露文 件及发行上市情况总结报证监会备案。 (四)公司须遵守国家外汇管理的有关规定。 七推荐境外募集股份及上市预选企业的程序七推荐境外募集股份及