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1、方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则 1 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （2013 年 9 月 26 日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议批准。 ） 第一章 第一章 总则总则 第一条第一条 为确保方大锦化化工科技股份有限公司（下称“公司” ）董事会工 作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、 上市公 司治理准则和公司章程的规定，制定本规则。 第二条第二条 公司设董事会，董事会对公司股东大会负责。 董事会是公司股东大会的执行机构，在公司
2、法和公司章程规定的职 权范围内或公司股东大会的授权范围内从事决策与经营活动。 第三条第三条 公司董事会应当在公司法及公司章程规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条第四条 本规则对公司全体董事（包括独立董事） 、董事会秘书和其他参加 或列席董事会会议的有关人员均具有约束力。 第二章第二章 董事任职资格董事任职资格 第五条第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
3、未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则 2 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第六条第六
4、条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 根据公司的实际情况，公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。 第三章第三章 董事的忠实勤勉义务董事的忠实勤勉义务 第七条第七条 董事应当遵守法律、行
5、政法规和公司章程 ，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 方大锦化化工科技股份有限公
6、司 董事会议事规则 3 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第八条第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程 ，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公
7、司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第四章第四章 董事会董事会 第九条第九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第十条第十条 董事会下设董事会秘书处， 由董事会秘书负责及处理董事会日常事 务。 董事会秘书处设证券事务代表一人，协助董事会秘书工作。 第十一条第十一条 根据本公司 公司章程 的有关规定， 董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四
8、）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则 4 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程
9、的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）向公司股东征集其在股东大会上的投票权； （十八）提议召开公司股东大会； (十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第十二条第十二条 根据本公司 公司章程 的有关规定， 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权；
10、 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第五章第五章 独立董事职权独立董事职权 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则 5 第十三条第十三条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易） ，应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二） 董事会应于每次会议前将与
11、会议议题相关的背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予采纳； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十四条第十四条 独立董事除履行上述职责外， 还应对以下事项向公司董事会或股 东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、
12、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则 6 （四）无法发表意见及其障碍。 第十五条 第十五条 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
13、时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第十六条第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。 公司董事会应按照公司章程及公司独立董事工作制度充分保障独立董事有 效行使职权。 第六章第六章 董事会会议及提案董事会会议及提案 第十七条第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十八条第十八条 有下列情形之一的，董事会应在三个工作日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事
14、会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事提议并经1/2以上独立董事同意时； （六）经理提议时； （七） 公司章程规定的其他情形。 第十九条第十九条 定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 秘书处应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第二十条第二十条 临时会议的提案：按照第四条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章） 的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事
15、由； 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会议事规则 7 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 第二十一条第二十一条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要 求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七章第七章 会议通知会议通知 第二十二条第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会秘书处应当分别提前 十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过专人送出或电话、传 真、邮件等方式，通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十三条第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时
