经济法上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）

《经济法上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《经济法上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 第八章 证券法 第八章 证券法 （四）上市公司发行可转换公司债券（非分离交易） 1、发行条件（P256） ：103 上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条 件： （1）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，扣除非经常性损益后 的净利润与扣除前的净利润相比，以低者 扣除非经常性损益后 的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 （2）本次发行后累计累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40不超过最近一期末净资产额的 40。 （3）最近 3 个最近

2、3 个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息平均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。 2、可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年最短为 1 年，最长为 6 年。 （P257） 3、担保（P257） 2 （1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于 人民币 15 亿元 净资产不低于 人民币 15 亿元的公司除外。 （2）提供担保的，应当为全额担保全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用。 券的本金及利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用。 （3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保连带责

3、任担保，且保证人最近一期经审计的净资 产额应不低于其累计对外担保的金额。 净资 产额应不低于其累计对外担保的金额。 （4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 4、转股期限（P257） 可转换公司债券自发行结束之日起“6 个月后”“6 个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市 公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 5、转股价格（P258） 3 （1）转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一 交易日的均价。 前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一

4、 交易日的均价。 （2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市 公司股份变动的，应当同时调整转股价格股份变动的，应当同时调整转股价格。 （3）募集说明书约定转股价格向下向下修正条款的，应当同时约定： 转股价格修正方案须提交公司股东大会提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上 所持表决权的 23 以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避持有公司可转换债券的股东应当回避； 修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价。 不低

5、于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价。 【例题多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转 换公司债券应当具备的条件的有（ ） 。 （2007 年） A、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的 40 B、最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6 C、最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息 D、最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润 的 30 【答案】BC 【解析】 （1）选项 A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资

6、产额（而非 资产总额）的 40； （2）选项 B：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据； （3）选项 C：最近 3 个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券 1 年的利 息； （4）选项 D：最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可 分配利润的 20。 【例题 2单选题】某上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易） ，根据证券 法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（ ） 。 A、可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年 4 B

7、、上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保 C、以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保 D、可转换公司债券自发行结束之日起 3 个月后即可转换为公司股票 【答案】D 【解析】转股期限由上市公司确定，但不得少于 6 个月。 （五）上市公司发行可转换公司债券（分离交易） 1、发行条件（P257） ：104 104 上市公司发行分离交易的可转换公司债券， 除了应满足增发股票的一般条件， 还应当符 合以下条件： （1）公司最近一期末经审计的净资产净资产不低于人民币 15 亿元15 亿元。 （2）最近 3 个会计年度3 个会计年度实现的平均可分

8、配利润平均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息1 年的利息。 （3） 最近 3 个3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息1 年的利息， 但最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6加权平均净资产收益率平均不低于 6 （扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外除外。 （4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40，预计所附认股 权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 2、认股权证（P258

9、） （1）行权价格 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和和前一个 交易日的均价。 （2）存续期间 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6 个月自发行结束之日起不少于 6 个月。募集 说明书公告的权证存续期限不得调整。 （3）行权期间 认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权发行结束至少已满 6 个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段 期间，或者是存续期限内的特定交易日。 【案例】甲上市公司董事会于 2006 年 11 月 7 日发布公告： “公司本次发行分离交易的 5 可转换公司债券已经

10、获得中国证监会核准。 公司拟发行 55 亿元分离交易的可转换公司债券， 票面金额为 100 元/张，债券期限为 5 年，票面利率为 2。本次发行的分离交易可转债的 到期日为 2011 年 11 月 13 日， 兑付日期为到期日 2011 年 11 月 13 日之后的 5 个工作日。 每 张分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的 23 份认股权证（可以认购 23 股甲公司股票） ，每张权证的认购价格为人民币 3.40 元/股。 ” 【分析】 王某投资 9000 元购得 90 张分离交易可转债，同时也可获得甲上市公司派发的 2070 份 （9023）认购权证。注意可转债与认购权证是分开

11、上市交易的： （1）甲公司“可转债”上 市首日开盘价为 83 元/张，王某抛售可获得 7470 元（8390 张）收益； （2）甲公司“认股 权证”上市首日开盘价为 1.133 元/份（说明甲上市公司股票的价格远高于行权价格 3.40 元） ，王某抛售可获得 2345.31 元（1.1332070 份）收益； （3）两项收益合计扣除 9000 元 成本可以获利 815.31 元（不考虑手续费等支出） 。 【例题多选题】某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根 6 据证券法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（ ） 。 A、上市公司最近一期末经审计的净资产应不低于人民币 1

12、0 亿元 B、分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年 C、认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90 D、认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权 【答案】D 【解析】 认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权， 行权期间为存续期限届满前 的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 7 表 51 非分离交易的可转债与分离交易的可转债的比较 非分离交易的可转债与分离交易的可转债的比较 非分离交易 的可转债 分离交易 的可转债 最近 3 个会计年度 加权平均净资产收 益率 平均不低于 6 平均不低于 6 本次发行后累计公 司债券余额不超过 最

13、近一期末净资产 额的 40 净资产 最近一期末经审计的净资产 不低于人民币 15 亿元15 亿元 最近 3 个会计年度 实现的平均可分配 利润不少于公司债 券 1 年的利息 发行条件 现金流量净额 最近 3 个会计年度经营活动 产生的现金流量净额平均不 少于公司债券 1 年的利息， 但最近 3 个会计年度加权平 均净资产收益率平均不低于 6除外 担保 应当提供担保，但 最近一期末经审计 的净资产净资产不低于人 民币15亿元15亿元的公司 除外 期限 最短为 1 年，最长最短为 1 年，最长分离交易的可转换公司债券 8 为 6 年 为 6 年 的期限最短为 1 年最短为 1 年 转股期限/行 权

14、期间 都是 6 个月以后 自发行结束之日起 6 个月后6 个月后方可转换 为公司股票 自发行结束至少已满 6 个月至少已满 6 个月 起方可行权 转股价格/行 权价格 相同 转股价格应不低于 募集说明书公告日 前 20 个交易日该公 司股票交易均价和和 前一交易日的均价 行权价格应不低于公告募集 说明书日前 20 个交易日公司 股票均价和和前一个交易日的 均价 三、上市公司非公开发行股票三、上市公司非公开发行股票（2008 年单选题） （P252） 【解释】非公开发行股票不需要满足“上市公司增发股票的一般条件” 。不需要满足“上市公司增发股票的一般条件” 。 1、非公开发行股票的条件 （1）发

15、行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9090； （2）本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人 及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让 控股股东、实际控制人 及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让； （3）非公开发行股票的发行对象不超过 10 名非公开发行股票的发行对象不超过 10 名。 2、法定障碍（P252） （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、

16、高级管理人员现任董事、高级管理人员最近 36 个月内36 个月内受到过中国证监会的行政处罚中国证监会的行政处罚，或者最 近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责12 个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近 1 年及最近一期最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见 保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。 保留意见、 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者 本次发行涉及重大重组的除外。 3、股东大会的决议（P252） （1）股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上出席会议的股东所持表决权的 23 以上 通过。 （2）向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联 股东应当回避。