安泰科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

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1、 1 安泰科技股份有限公司 股票期权激励计划(草案) 特别提示特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 、 国有控股上市公司（境内）股权激励 试行办法和其他有关法律、行政法规，以及安泰科技股份有限公司（以下简称 “安泰科技”） 公司章程制定。 2、本激励计划的股票来源为安泰科技向激励对象定向发行安泰科技股票。 首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的 1.90%， 即 764.06 万份期 权，安泰科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、 配股等事宜， 股票期权数量及所涉及的标的股

2、票总数将做相应的调整。 3、首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年，激励对 象在授权日之后的第 3 年开始分 3 年匀速行权。 4、本次授予的股票期权的行权价格为19.35元。安泰科技股票期权有效期内 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价 格将做相应调整。 5、安泰科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。 6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委 员会审核批准本激励计划， 中国证券监督管理委员会备案无异议以及安泰科技股 东大会批

3、准。 2 一、释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 股份公司、上市公 司、公司、安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 股票期权激励计划、 激励计划、本计划 指 以安泰科技股票为标的，对董事、高级管理人员及公 司认为应当以此方式激励的其他员工进行的长期性 激励计划。 股票期权、期权 指 安泰科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 激励对象、 激励范围 指 本次股权激励计划中获得股票期权的安泰科技董事、 高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励 的其他员工，不含独立董事。 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。 有效期 指

4、从股权授予日至股权失效日止的期限。 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股 票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期， 可行权日必须为交易 日。 可行权期 指 期权可行权日到期权失效日止的期限。 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、 激励对象 购买安泰科技股票的价格。 获授条件 指 根据股票期权激励计划， 激励对象获授股票期权所必 需满足的条件。 行权条件 指 根据股票期权激励计划， 激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指

5、 中华人民共和国证券法 试行办法 指 国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 公司章程 指 安泰科技股份有限公司章程 考核办法 指 安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 3 元 指 人民币元 二、股权激励计划的目的二、股权激励计划的目的 为进一步完善安泰科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全 激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命 感，有效地将股东利益、公司利益

6、和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司 的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民 共和国证券法 、 国务院转发中国证监会 关于提高上市公司质量意见的通知 (国 发200534 号文)、中国证监会等五部委联合发布的关于上市公司股权分置改 革的指导意见 、国务院国有资产监督管理委员会国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法 （国资发分配2006175 号） 、中国证监会上市公司股 权激励管理办法（试行） （证监公司字2005151 号）等有关规定，结合公司目 前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。 三、股票期权激励对象的确定依据和范围三

7、、股票期权激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据公司法 、 证券法 、 试行办法 、 管理办法及其 他有关法律、行政法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况确定。 2、激励对象的职务依据 本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员以 及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。 3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 考核合格。 （二）激励对象的范围 首期激励对象包括上市公司董事、 高级管理人员以及董事会认为需要以此方 4 式激励的其他人员共计 10

8、9 人。 四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 （一）授出股票期权的数量 本计划拟授予的股票期权对应的股票总量， 与公司其他股权激励计划涉及的 公司股票数量之和不超过公司股本总额的 10%。 首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的 1.90%，即 764.06 万份期权； 每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件 购买 1 股公司人民币普通股的权利。 （二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。 （三）标的股票数量 本计划首期授予激励对象的股票期权为 764.06 万份，对应的标的股份数

9、量 为 764.06 万份，占当前公司总股本 40114.88 万股的 1.90 %。 五、首期激励对象获授的股票期权分配情况五、首期激励对象获授的股票期权分配情况 姓名 姓名 职务 职务 股权数量股权数量(万股万股)占授予总量比例 占授予总量比例 占总股本比例 占总股本比例 干勇 董事长 14.04 1.84% 0.035% 才让 副董事长 14.04 1.84% 0.035% 赵沛 董事、总 裁 14.04 1.84% 0.035% 王臣 董事 11.23 1.47% 0.028% 田志凌 董事 11.23 1.47% 0.028% 赵士谦 董事、副 总裁 11.23 1.47% 0.02

10、8% 周少雄 副总裁 11.23 1.47% 0.028% 钱学军 副总裁 11.23 1.47% 0.028% 李俊义 副总裁 11.23 1.47% 0.028% 唐学栋 副总裁 11.23 1.47% 0.028% 其它 核心骨干 643.33 84.20% 1.60% 5 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有 效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有 效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期 整个计划有效期为自首期股票期权的授权日起 10 年，原则上每 3 年授予一 次。

11、首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的 5 年。 （二）授权日 本次股票期权激励计划授权日在本计划报国务院国资委审核批准、 中国证监 会备案且无异议、安泰科技股东大会审议批准后一个月内，公司应当按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为 交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公布前 30 日； 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）行权限制期 行权限制期为股票期权自授权日至股权生效日（可行权日）止的期限。首期 计划激励对象获授的股票期权行权限制

12、期为 2 年，在限制期内不可以行权。 （四）行权有效期 行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限， 首期计划股票期权行权有 效期为 3 年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。 （五）可行权日 激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行 权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次 6 定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （六）可行权期 首期股票期权行权安排如下：

13、第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后 的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权总量为252.14万股， 占可行权的标的股票总数的33%； 第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后 的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权总量为252.14万股， 占可行权的标的股票总数的33%； 第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后 的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权总量为259.78万股， 占可行权的标的股票总数的34%。 （七）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制

14、的时间段。 本次股票期 权激励计划的禁售规定按照公司法和公司章程执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果公司法对公司董事和高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的

15、公司法和公司章程的规定。 7 七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 （一）行权价格 本次股票期权的行权价格为19.35元，满足行权条件后，激励对象获授的每 份期权可以19.35元的价格购买1股公司股票。 （二）行权价格的确定方法 行权价格为下列价格的较高者： A 激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价： 激励计划草案摘要公告前，2008 年2 月27 日为公司股票最后一个交易日， 该日收盘价为19.35 元。 B 激励计划草案摘要公告前30 个交易日公司股票算术平均收盘价： 以2008年2月27日为基准，前30个交易日的公司股票平均收盘

16、价为18.55元。 八、激励对象获授期权的条件以及行权条件 八、激励对象获授期权的条件以及行权条件 （一）激励对象获授期权的条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、安泰科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。 3、按照安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法 ，激励对象上一年 8 度个人绩效考核达