东润环能：信息披露事务管理制度（2014年8月）

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1、北京东润环能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 1 北京东润环能科技股份有限公司北京东润环能科技股份有限公司 信息披露信息披露事务事务管理管理制度制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为保障北京东润环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露 合法、真实、准确、完整、及时，根据公司法、证券法、全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）、 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行）以及公司章程相关规定，特制定北京东润环能科技股份有限公司信息披露 管理制度(以下简称“本制度”)。 第二条第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经 营产生重大影响

2、的信息，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规 定的方式向社会公众公布。 第三条第三条 公司董事长为信息披露第一责任人，公司及董事、监事、高级管理人员、 董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露 义务人。 上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让 价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章第二章 信息披露的信息披露的内容、内容、范围范围、格式、时间、格式、时间 第四条第四条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告为

3、 定期报告。 第五条第五条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度 报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 最近两年主要财务数据和指标； (三) 最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； 北京东润环能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 2 (四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持 有的可转让股份数量和相互间的关联关系； (五) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； (六) 董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重 大事

4、项介绍； (七) 审计意见和经审计的资产负债表、 利润表、 现金流量表以及主要项目的附注。 第六条第六条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子 文档的方式向主办券商报送下列文件并披露： (一) 年度报告全文、摘要（如有）； (二) 审计报告； (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿； (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； (五) 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第七条第七条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度 报告。半年

5、度报告应包括以下内容： (一) 公司基本情况； (二) 报告期内主要财务数据和指标； (三) 股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； (四) 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持 有的可转让股份数量和相互间的关联关系； (五) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； (六) 董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重 大事项介绍； (七) 资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 第八条第八条 公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电 子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： (一

6、) 半年度报告全文、摘要（如有）； (二) 审计报告（如有）； 北京东润环能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 3 (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿； (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； (五) 按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第九条第九条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告 以外的公告为临时报告。临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。 第十条第十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履 行首次披

7、露义务： (一) 董事会或者监事会作出决议时； (二) 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； (三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发 生时。 第十一条第十一条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽 然尚未触及本制度第十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披 露义务： (一) 该事件难以保密； (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第十二条第十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照全国中小企业股份转让系统挂牌 公司信息披露细则（试行）的披

8、露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式 指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发 生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第十三条第十三条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息， 视同公司的重大信息，公司应当披露。 第十四条第十四条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日 内将相关决议（包括所有提案均被否决的决议）向主办券商报备。 第十五条第十五条 董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时 披露；董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收

9、购与出售资产、 北京东润环能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 4 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临 时公告的形式披露。 监事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。 股东大会决议应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露，年度股东大会 公告中应当包括律师见证意见。公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第十六条第十六条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会 会议记录的，公司应当按要求提供。 第十七条第十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前， 对本年度将发

10、生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计 范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当 就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 第十八条第十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并 以临时公告的形式披露。 第十九条第十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和 披露： (一) 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 或者其他证券品种； (二) 一方作为承销

11、团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他证券品种； (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的关联交易。 第二十条第二十条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上的重大诉 讼、仲裁事项应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、 仲裁事项， 董事会认为可能对公司股 票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认 为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也 应当及时披露。

12、 北京东润环能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 5 第二十一条第二十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后， 及 时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第二十二条第二十二条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的， 公司应当于次 一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让 系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。 第二十三条第二十三条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票 转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料， 并决定是否发布澄清

13、公告。 第二十四条第二十四条 公司的股权激励计划， 应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规 定，并履行披露义务。 第二十五条第二十五条 限售股份在解除转让限制前， 公司应当按照全国股份转让系统公司有 关规定披露相关公告或履行相关手续。 第二十六条第二十六条 公司中拥有权益的股份达到该公司总股本 5%的股东及其实际控制 人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及 时通知公司并披露权益变动公告。 第二十七条第二十七条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决 定后，公司应当及时披露。 第二十八条第二十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生

14、之日起两个转让日内披 露： (一) 经营方针和经营范围的重大变化； (二) 发生或预计发生重大亏损、重大损失； (三) 控股股东或实际控制人发生变更； (四) 控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； (五) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； (六) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权； (七) 公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； (八) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、 被责令关闭； 北京东润环能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 6 (九) 董事

15、会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资 方案、股权激励方案形成决议； (十) 变更会计师事务所、会计政策、会计估计； (十一) 对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）； (十二) 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期 内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对 公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚； (十三) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责 令改正或者经董事会决定进行更正； (十四) 主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 发生违规对外担保、 控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提 示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。 第三章第三章 信息披露的信息披露的原则原则 第二十九条第二十九条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及 时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。