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1、1,第一部分:IPO基本知识学习,公司上市辅导培训,主讲人：王文新,2008年3月14日,第1页,公司上市辅导培训总体计划,第一部分：IPO基本知识 第二部分：企业改制上市 第三部分：中资企业海外上市 第四部分：上市辅导 第五部分：案例分析,2008年3月14日,第1页,公司上市辅导培训计划提纲,第一部分：IPO基本知识 IPO概要 IPO实质要求 股票发行上市流程 申请文件介绍,2008年3月14日,第1页,公司上市辅导培训计划提纲,第二部分：企业改制上市 企业改制与设立 改制上市业务流程 改制上市有关财务问题 改制上市法律问题 改制中的股权激励设计,2008年3月14日,第1页,公司上市辅
2、导培训计划提纲,第三部分：中资企业海外上市(具体内容待定) 第四部分：上市辅导 (包括拟上市企业启动主板上市前的先期准备工作及对内部控制的要求等，具体内容待定 ) 第五部分：案例分析(被否企业案例 ),第1页,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,1。IPO概要 11 何为多层次的国内资本市场介？ 12 公开发行上市对企业有什么好处？ 13 股票发行上市要经过哪些程序？ 14 国内主板发行上市的审核重点有哪些? 15 股票发行上市需要哪些中介机构？ 16 目前规范发行上市都有哪些法规？ 17 目前的发行审核制度具有哪些特点？,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本
3、知识,11 何为多层次的国内资本市场介？,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,12 公开发行上市对企业有什么好处？,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,第一步,第二步,第三步,13 股票发行上市要经过哪些程序？ 国内主板上市主要流程,第四步,第五步,改制和设立,发行人董事会和股东大会对股票发行作出决议,保荐人辅导和尽职调查，并向证监会保荐,发行部初审并由发行审核委员会审核,公开发行 并上市,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,14 国内主板发行上市的审核重点有哪些? 除对法定发行条件的合规性审核和实际性判断外，证监会在审核中还关注：
4、1、税收政策 2、土地使用权 3、环境保护 4、发行人在行业中的地位 5、股利分配政策 6、集体资产量化或奖励给个人 7、国有资产转让给个人等 另外，公司存续期间的产权关系也是审核重点。,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,15 股票发行上市需要哪些中介机构？,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,16 目前规范发行上市都有哪些法规？ （两法五规） 两法： 1、公司法-2005十届全国人大通过2006-1-1执行 2、证券法-2005十届全国人大通过2006-1-1执行 五规： 1、首次公开发行股票并上市管理办法2006年5月18日起施行。 2、上市公司证
5、券发行管理办法 3、发行审核委员会办法 4、证券发行与承销管理办法 5、保荐制度管理办法 此外,还有股票发行上市辅导工作暂行办法关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知 上海证券交易所上市公司内部控制制度指引 （征求意见稿）,2008年3月14日,第1页,保荐制,第一部分：IPO基本知识,审批制,核准制,注册制,17 目前的发行审核制度具有哪些特点？制度的演变,额度制 指标制,通道制,1993-1995,1996-2000,1993年50亿 1995年55亿 共105亿股 200多家发行 筹资400多亿,“总量控制、限报家数” 96年150亿,9
6、7年300亿 共450亿股 700多家发行 筹资4000多亿,2001.3.29,2004.2.1-12.31,2005.1.1-,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,17 目前的发行审核制度具有哪些特点？ 1. 何为注册制 2. 何为核准制 3. 核准制的主要特点:,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,2。IPO实质要求 21 主体资格 22 规范运行 23 财务与会计 24 股本结构 25 同业竞争 26 关联交易 27 独立性 28 募集资金,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,21 主体资格 1. 发行人应当是依法设立且合法存
7、续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票； 2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 4、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,22 规范运行 1、依法建立健全法人治理结构； 2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事
8、、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果； 5、发行人不得有下列情形： 6、公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 7、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,23 财务与会计 1、资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
9、力较强，现金流量正常； 2、内部控制有效，并由CPA出具了无保留结论的内部控制鉴证报告； 3、会计基础规范,财务报表的编制符合规定,并由CPA出具了无保留意见的审计报告。 4、编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据； 5、应完整披露关联方关系及关联交易。不存在通过关联交易操纵利润的情形； 6、应当符合下列条件： 7、依法纳税。经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 8、不存在重大偿债风险及影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； 9、申报文件中不得有下列情形：,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,24 股本结构 股份公司的股本结构，需考虑如下因素： 1、发起人人数
10、及其住所、国有股及其管理、外资股及其比例等； 2、净资产及其折股比例； 3、主发起人的控股地位（绝对或相对控股）； 4、股份公司计划募集的资金数额； 5、发起人拟投入股份公司资产的盈利能力及利润全面摊薄后的情况； 6、股份公司将来在二级市场的发展及增资配股等情况； 7、向社会公众发行的股份为公司股份总数25%以上；股本总额若超过人民币4亿元的，则向社会公众发行的股份的比例为10%以上。,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,25 同业竞争 1、同业竞争的定义 同业竞争是指股份公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。股份公司应避免主营业务
11、的同业竞争。股份公司非主营业务存在同业竞争的，应制定具体解决的措施。 2、解决同业竞争的方法 对股份公司是否存在同业竞争，可以从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对股份公司及其股东的客观影响。 对存在同业竞争的，股份公司在提出发行上市申请前应采取（但不限于）以下措施加以解决：,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,26 关联交易 1. 根据新发布的上市公司信息披露管理办法的规定 ,关联交易包括但不限于 (1)购销商品；(2)买卖有形或无形资产； 2. 根据上市公司信息披露管理办法的规定：关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人有关
12、联自然人有 3. 减少并规范关联交易的具体规定和方法有,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,27 独立性 股份公司应当具有独立性，即人员、业务、资产、财务、机构五个方面独立，做到“五分开” 1、股份公司的资产应做到独立完整 2、股份公司的人员应做到独立 3、股份公司的机构应做到独立 4、股份公司应做到财务独立 5、股份公司应业务独立（产、供、销独立）,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,28 募集资金 1、应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。 2、数额和投资项目应当与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、投资项目应当符合国家
13、产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。 5、投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 6、募集资金专项管理。,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,3。,发行上市流程,上市流程图,股票发行流程图,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,4。申请文件介绍 41 企业制作申请文件需要哪些准备工作？ 42 申请文件包括哪些主要内容？,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,41 企业制作申请文件需要哪些准备工作？ 企业申请文件的内容包括从公司设立到未
14、来三至五年的发展规划，涉及公司的经营、管理、财务等方面。为顺利制作申请文件，公司需要做好以下准备工作： （1）制定初步的发行方案，以供股东大会审议。 （2）聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估， ,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,42 申请文件包括哪些主要内容？ 根据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9 号首次公开发行股票申请文件（2006年修订）的规定，首次公开发行股票公司的申请文件主要包括以下内容： “第一章 招股说明书与发行公告 11 招股说明书（申报稿） 1-2 招股说明书摘要（申报稿） 13 发行公告（发行前提供） 第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件 21 发行人关于本次发行的申请报告 22 发行人董事会有关本次发行的决议 23 发行人股东大会有关本次发行的决议,2008年3月14日,第1页,第一部分：IPO基本知识,5。创业板上市要求介绍 依据创业板发行上市管理办法草案 首次公开发行股票并在创业板上市的企业IPO后总股本不得少于3000万元，这是中国证监会就创业板规则内部征求意见稿中的一个基本条件。 设定无形资产比例 须有一定自主创新能力 严格盈利预测准确性 看重营业收入增长率,2008年3月14日,第1页,在财务方面，创业板与主板对发行人的要求如下表：,
