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1、1,二零一二年七月,新三板业务推介,保 密,2,目录,3,第一章 新三板相关概念,4,新三板及新三板扩容,第一节,新三板的概念及解读,新三板市场是专门面向国家级高新区（目前在中关村园区试点）高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股权挂牌转让和定向增资的交易平台。,关键词解读,目前在中关村试点,面向国家级高新区,高成长科技创新型,非上市的股份公司,股权挂牌转让平台,概念,我国资本市场架构,架构,主板,全国统一性的新三板市场,大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场,中小板,创 业 板,上海股权托管交易中心、天津股权交易所、重庆股份转让中心,中关村高科技园区张江等全国88个国家级高科技园区,深圳
2、证券交易所,深圳证券交易所,上海、深圳证券交易所,交 易 所 市 场,场外交易市场,新三板“扩容”,2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（即“新三板”）正式启动,扩容,市场预计，第一批扩容将将范围推广到20家左右的国家级高科技园区,分阶段逐次分批开放，最终推广至 全国88个高新园区,扩大到全国高新区外具备条件的企业,1家,20家,88家,区外,新三板扩容“箭在弦上”,声音,2012年1月5日，证监会邀请数十家券商负责人座谈，郭树清主席听取了证券业对于新三板扩容等数个议题意见。 2012年3月28日，国务院副总理王岐山、证监会主席郭树清调研新三板。 2012年6月15日，
3、证监会公布非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿），取消非上市公司股东人数两百人和自然人投资的限制。,中国证监会,证券业协会,从2006年1月试点以来，截止到2010年12月31日，5年共43家证券公司获得了主办券商的资格； 至2012年6月底，获得主办券商资格的证券公司达62家。其中，中信证券、银河证券、国泰君安、中金公司等一线大型券商均已获得相关业务资格。为建立全国性统一场外市场，中国证券业协会明显加快了主办券商资格的授予进度。,9,新三板市场概况,第二节,挂牌数量,截止2011年12月31日，共有102家企业先后在新三板挂牌，其中有5家企业已经成功登陆创业板及中小板；即截止2011年底，
4、新三板实际挂牌企业数量为97家。,挂牌进度表 （单位：家）,挂牌企业行业分布,新三板挂牌企业多集中于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保等行业。,行业分布图 （单位：家）,挂牌企业股本规模,新三板企业挂牌前股本最小的是500万，股本最大的是1.1亿元，平均股本为2764.35万元。,股本规模区间分布表 （单位：家）,营业收入,挂牌前一年营业收入区间图 （单位：家）,新三板企业挂牌前一年营业收入平均值为4557.54万元，其中最大为3.65亿元，最小为95.81万元。,净利润,挂牌前一年净利润区间图 （单位：家）,新三板企业挂牌前一年净利润平均值为453.84万元，其中最大为4249.9
5、2万元 ，最小为亏损204.53万元。,定向增资情况,统计显示，目前共有21家新三板公司成功地完成了28次定向增发，其中有5家公司定向增发超过1次，其中北京时代（430003）定向增发次数最多，达到3次。 新三板公司中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发，是定向增发速度最快的企业，另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。 新三板定向增发融资额共计14.27亿元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为780万元，单次平均融资额为5097.61万元。单个公司融资额最大的是中海阳（430065），2010年和2011年分别融资1.125亿元和2.12亿元，共计3.245亿元。新三板企
6、业定向增资平均每股价格为6.26元，最高为21.1元，最低为1.73元。定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.61倍，最大为39倍，最低为4.95倍。,机构投资者参与情况,活跃机构投资者参与定向增资情况表 （单位：家）,机构投资者已经成为新三板市场中的重要成员，经统计共有73家机构投资者成为新三板公司的股东，其中大部分是投资机构。,转板情况,粤传媒,久其软件,世纪瑞尔,北欧医药,佳讯飞鸿,中小板,创业板,新三板挂牌公司中共有6家成功登陆创业板及主板。此外，还有部分挂牌公司，如世纪东方、安控科技、星昊医药、紫光华宇等已启动申请上市的程序。,注：本节有关数据来自宝盈律师事务所及深圳证券信息有限公司
7、,博晖创新,18,第二章 新三板挂牌业务简介,19,新三板挂牌与主板、创业板上市的异同,第一节,20,相同点,新三板挂牌,主板 创业板上市,挂牌或上市主体必须是股份有限公司，即有限责任公司在挂牌或上市前必须进行企业股份制改制。 两者都必须由具备资格的主办券商（挂牌）及保荐机构（上市）进行推荐及保荐，并由律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构出具相关专业报告。 主办（保荐）券商及其他中介机构都须对拟挂牌（上市）企业进行尽职调查，并向备案（证券业协会）及审核（中国证监会）主管部门提交全套申报材料。 企业挂牌及上市后，都须履行持续信息披露义务（包括定期及临时报告）。 企业挂牌（上市）后，都可采
8、取定向增资（发）的直接股权融资方式。 股份挂牌（上市）后，定价方式均为依据企业的未来收益预期进行市场化估值，新三板市盈率与主板趋同。,21,不同点 审核制度,采取备案制，主管部门目前为证券业协会。 非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）拟将主管部门确定为中国证监会,新三板挂牌,主板 创业板上市,采取审核制，主管部门为中国证监会。,22,不同点 直接融资时点,挂牌时不能同时发行股份（即募集资金），但挂牌后可采取定向增资的方式进行直接股权融资。,新三板挂牌,主板 创业板上市,上市同时公开发行股份，企业上市即获得直接股权融资。,23,不同点 公司性质,目前挂牌后股份公司股东人数不能超过200人，公
9、司性质为非上市股份公司。 非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）拟突破股东人数200人的限制，公司性质为非上市公众公司。,新三板挂牌,主板 创业板上市,上市后公司成为上市公司（公众公司）。,24,不同点 直接融资方式,挂牌后公司只能采取定向增资的方式进行直接股权融资。,新三板挂牌,主板 创业板上市,上市后公司可采取公开募集、定向增发等方式进行直接股权融资。,25,不同点 券商督导,挂牌后由主办券商对公司进行终身督导（除非公司转板或摘牌）； 由主办券商对公司信息披露进行审核。,新三板挂牌,主板 创业板上市,上市后保荐券商持续督导期限为上市当年和其后两个完整会计年度； 上市公司的信息披露由沪、深
10、证券交易所进行审核。,26,不同点 交易方式及投资者限制,股份代办转让系统场外交易；目前除原有自然人股东外暂不允许自然人投资者进行股票交易。 非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）将允许符合条件的自然人投资者进行股票交易。,新三板挂牌,主板 创业板上市,沪、深证券交易所场内交易； 允许自然人投资者进行交易。,27,企业挂牌新三板的利弊,第二节,“利” 挂牌门槛低,28,主板,中小板,创业板,新三板,上市主体,大中型企业,中小企业,创新型企业,创新型 成长初期企业,上市财务标准,最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5
11、000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% 最近一期末不存在未弥补亏损,同主板标准,最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30% 发行前净资产不少于2000万元,无财务要求,29,挂牌门槛低（续） 各板块上市/挂牌条件对比,29,30,新三板挂牌实行备案制，由主办推荐券商负责尽职调查及内核，经推荐后由证券业协会备案即可挂牌。挂牌企业结构简单，改制相对容易，最快4-6个月即可完成新三板挂牌的全部
12、工作。 园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。,对于尚未达到创业板标准的企业或者达到创业板标准但业绩不突出的企业，企业可以选择先登陆新三板，通过规范运作提高公司治理水平及增加对资本市场的了解，待时机成熟后再去创业板上市，这对于尚在发展中的中小高科技企业来说不失为一个较好的选择。,“利” 挂牌时间短、成本低,31,挂牌时间短、成本低（续） 各地对企业上市的优惠政策,拟挂牌企业将至少获得政府70万元的资金支持,大津股份 430098,2003.4.11,有限公司 成立,挂牌时间短、成本低（续）案例企业挂
13、牌时间表,2011.4.1,改制成股份公司,2011.6.21,中关村管委会出具同意试点函,2011.7.27,向协会报送备案材料,2011.10.18,协会出具备案确认函,2011.11.2,挂牌,33,通过在新三板挂牌交易，企业的股份有了相对公允的市场价格，能够提升企业的内在价值；此外，尽管在新三板挂牌时不能融资，但目前对挂牌企业再融资没有限制，企业最快挂牌半年即可通过定向增发募集亟需的发展资金。,“利” 提升企业估值、打开融资渠道,新三板定位于“上市公司孵化器或蓄水池”，更容易获得风险资本的关注；通过在新三板挂牌，股票有了公允价值，挂牌公司内在价值得到提升，公司也可以以更为有利的价格吸引
14、战略投资者（PE/VC），提高股权直接融资能力，并可通过股权质押等方式获得银行贷款等间接融资，盘活股权资产。 自2011年1月以来，共8家挂牌企业完成了定向增发股份，共融资约6亿元，市盈率最高达到39倍，最低11倍，提高市场估值能力。,34,提升企业估值、打开融资渠道（续） 新三板公司2011年定向增资情况,数据来源：新三板公司公开披露文件,35,随着监管部门对新三板的定位日益清晰及新三板的交易方式愈加便捷，新三板的发展面临较好的市场机会，挂牌企业将受益于此。,新三板的信息披露制度极大的提高了公司的透明度，有利于提高公司的信用评级； 新三板作为中国多层次资本市场平台的重要组成部分，将会越来越受
15、到关注；而目前新三板仅有不到100家挂牌公司，尽早挂牌对中小高科技公司知名度的提高不言而喻，将对公司的业务拓展及销售有较好正面的影响。,“利” 提升信用评级及企业知名度,36,未来创业板、中小板、主板和三板之间的“绿色通道” 搭建完成后，企业可以直接申请到创业板、中小板、主板上市，融资效率大幅提升。,详细的信息披露制度有利于新三板挂牌公司规范运作，完善公司治理结构，达到创业板、中小板乃至主板对企业的严格要求； 通过试点，监管部门进一步明确了挂牌公司和主办券商的需求，总结梳理出了需要逐步完善的问题；挂牌公司“久其软件”、“北陆药业”、“世纪瑞尔”、“佳讯飞鸿”目前已经分别在中小板和创业板上市。,
16、“利” 规范公司治理、利于企业上市,37,对于企业而言，通过在新三板的挂牌肯定是益处远远多于弊端，当然在企业做出挂牌决策时，需要审慎的针对自身具体情况对挂牌“利弊”做出全面评估。,增加企业运营的规范成本（工商、税务、人力资源、环保等）； 增加企业的信息披露成本； 产生企业的挂牌费用。,“弊” 增加企业相关成本,38,新三板的挂牌标准及程序,第三节,有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；,39,希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司；,什么样的企业适合进入新三板,新三板,1,2,3,4,已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；,具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。,企业进入新三板的条件,40,1,存续满两年：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算,2,主营业务突出、具有持续经营
