三宝科技：章程

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1、 1 南京三宝科技股份有限公司南京三宝科技股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章章 程程 二零一四年十二月二十九日股东特别大会 及类别股东大会修订 （本章程根据到境外上市公司章程必备条款（“必备条款”）、关于 到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函（ “证监海函19951 号” ） 、 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 （ “意见” ） 、 香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）制定） 2 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 南京三宝科技股份有限公司（简称 “公司公司”）系依照中华人民共和国 公司法(简称 “公司法公司法”)、中华人

2、民共和国证券法、国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定(简称 “特别规定特别规定”) 和国家其 它有关法律、行政法规成立并在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交“香港联交 所”所”）主板上市的股份有限公司。 公司经中华人民共和国江苏省南京市人民政府宁政复2000119 号市 政府关于同意南京三宝计算机科技有限公司变更为南京三宝科技股份有限 公司的批复批准，于 2000 年 12 月 29 日以发起方式成立，并于 2000 年 12 月 29 日在南京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其 注册号码是：3201082000869。 公司的发起人为：南京三宝科技集团有限

3、公司、南京中北（集团）股份 有限公司、南京华东电子信息科技股份有限公司 、南京三宝科技商城有限 公司、南京日报社、沙敏。 公司于 2010 年 12 月 1 日在香港联交所主板上市。 第二条第二条 公司的注册名称为(中文)：南京三宝科技股份有限公司。 (英文)：Nanjing Sample Technology Co., Ltd. 第三条第三条 公司住所：南京市栖霞区马群大道 10 号 电话号码：8625-84356666 传真号码：8625-84356650 邮政编码：210049 第四条第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条第六条 公司

4、章程的本次修订自公司在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 必备条款第 一条 必备条款第 二条 必备条款第 五条 必备条款第 六条 必备条款第 四条 3 自公司章程修订生效之日起， 公司章程即成为规范公司的组织与行为及 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第七条第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、总经理、副总经理和其 它高级管理人员均有约束力； 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总裁、总经理、

5、副总经理和其它高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条第八条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。但是，公司不得成为任何其它经济组织的无限责任 股东。 第九条第九条 公司是独立的企业法人， 公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资 股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。 公司的全部资本分为 等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其 债务承担责任。 在遵守中国法律、 行政法规的前提下， 公司拥有融资权或者借款权。 公 司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司

6、部分或者全 部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在符 合中国和/或上市地法律、法规规定，并履行中国和/或上市地法律、法规及 本章程规定的公司程序的情况下可以为第三者 （包括但不限于公司的附属或 联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应 损害或废除任何类别股东的权利。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十条第十条 公司的经营宗旨是：以产业报国和兴国为已任，通过先进的科技优势和 人才优势为国家及社区提供包括计算机通讯技术及应用软件的系统解决方 案及服务，为用户提供高质量、高效用的专业服务，实现用户满意、投资者 必备条款第 七条 必备条

7、款第 八条 必备条款第 九条 4 受益、企业持续稳定发展的目标。 第十一条第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主要经营范围包括：计算机网络、工业自动化工程设计、安装； 电子产品、电子计算机开发、制造、自产产品销售、系统集成；电子计算机 技术咨询及信息服务；基于智能交通（ITS）的基础信息采集技术及设备的 研制与开发（以上不含国家专控商品及专项审批项目）。（涉及行政许可的 凭许可证经营） 公司根据国内和国际市场趋势， 国内业务发展需要和公司自身发展能力 和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针 及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机

8、构和办事处（不论 是否拥有全资）。 第三章第三章 股份和注册资本股份和注册资本 第十二条第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审 批部门批准，可以设置其它种类的股份。 第十三条第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1.00 元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 对于公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上无投 票权的字样。 对于公司的股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上受限制投票权或受局 限投票权的字样。 第十四条第十四条 经中国证券监督管理委员会（简称“

9、中国证监会中国证监会”）批准，公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中 必备条款第 十一条 必备条款第 十二条 必备条款第 十三条 必备条款第 十条 5 华人民共和国境内的投资人。 第十五条第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称 为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的， 可以用来向公司缴付股款 的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。 公

10、司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。 H 股指经批准 在香港联交所上市， 以人民币标明股票面值， 以港币认购和进行交易的股票。 第十六条第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准， 公司成立时可以发行的普通股总数 为 4,500 万股每股面值人民币 1.00 元的内资股，成立时向发起人发行 4,500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之百，全部已由发起人认购如下： 南京三宝科技集团有限公司认购 1,800 万股，占公司成立时可发行普通 股总数的 40.00%。 南京中北（集团）股份有限公司认购 1,200 万股，占公司成立时可发行 普通股总数的 26.67%。 南京华东电子信息科

11、技股份有限公司认购 1,200 万股，占公司成立时可 发行普通股总数的 26.67%。 南京三宝科技商城有限公司认购 165 万股， 占公司成立时可发行普通股 总数的 3.66%。 南京日报社认购 90 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 2.00%。 沙敏认购 45 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 1.00%。 第十七条第十七条 （1） 公司成立之后首次增资发行的普通股为 2,040 万股 （其中包括 1,950 万股新股及 90 万股出售旧股）的境外上市外资股，占公司可发行普通股总 数的 31.63%。 公司的股本结构为：普通股为 6,450 万股，其中发起人共持有 4,410 万

12、 股， 占公司可发行普通股总数的 68.37%， H 股股东持有 2,040 万股的境外上 市外资股，占公司可发行普通股总数的 31.63%。 必备条款第 十六条 香港上市规 则附录三第 九条 必备条款第 十四条 香港上市规 则附录三第 九条 必备条款第 十五条 香港上市规 则附录三第 九条 6 （2） 经国务院授权的审批部门批准， 公司成立时由发起人南京中北 （集 团）股份有限公司认购的 1200 万股，全部转让给江苏世纪金牛科工贸实业 有限公司。 （3）经国务院授权的审批部门批准，公司成立时由发起人南京华东电 子信息科技股份有限公司认购的 1200 万股，全部转让给公司 Active Go

13、ld Holding Limited。 （4）经国务院授权的审批部门批准，公司股东江苏世纪金牛科工贸实 业有限公司所持有的 451.5 万股，转让给公司外资股东 Active Gold Holding Limited 公司。 （5）经国务院授权的审批部门批准，公司以派发红股方式增发 9675 万股（每 10 股派发 15 股），以资本公积金转增 3225 万股（每 10 股转增 5 股），公司股份总数变更为 19,350 万股，内资股股东共持有 13,230 万股(共 占公司已发行普通股总数的 68.37%)，其中： 南京三宝科技集团有限公司持有 5,400 万股，约占公司已发行普通股总 数的

14、 27.91%。 江苏世纪金牛科工贸实业有限公司持有 2,245.5 万股，约占公司已发行 普通股总数的 11.60%。 Active Gold Holding Limited 持有 4,954.5 万股，约占公司已发行普通股 总数的 25.60%。 南京三宝科技商城有限公司持有 495 万股， 约占公司已发行普通股总数 的 2.56%。 沙敏认购 135 万股，占公司已发行普通股总数的 0.70%。 H 股股东持有 6,120 万股境外上市外资股，占公司已发行普通股总数的 31.63%。 （6）经 2009 年 8 月 3 日公司特别股东大会之批准，公司增发普通股为 3,060 万股的境外上

15、市外资股，公司股份总数变更为 22,410 万股，内资股股 东共持有 13,230 万股(共占公司已发行普通股总数的 59.04%)，其中： 南京三宝科技集团有限公司持有 5,400 万股，约占公司已发行普通股总 数的 24.10%。 江苏世纪金牛科工贸实业有限公司持有 2,245.5 万股，约占公司已发行 普通股总数的 10.02%。 Active Gold Holding Limited 持有 4,954.5 万股，约占公司已发行普通股 总数的 22.11%。 7 南京三宝科技商城有限公司持有 495 万股， 约占公司已发行普通股总数 的 2.21%。 沙敏认购 135 万股，占公司已发行普通股总数的 0.60%。 H 股股东持有 9,180 万股境外上市外资股，占公司已发行普通股总数的 40.96%。 （7）经国务院授权的审批部门批准，公司股东江苏世纪金牛科工贸实 业有限公司所持有的 677 万股， 转让给公司股东南京三宝科技集团有限公司。 （8）经江苏省工商行政管理局批准，公司股东江苏世纪金牛科工贸实 业有限公司将其公司名称变更为江苏红石科技实业有限公司。 （9）经国务院授权的审批部门批准，公司股东江苏红石科技实业有限