国美控制权之争的解读与启示

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1、 国美控制权之争的解读及启示国美控制权之争的解读及启示 一、引言 一、引言 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争 而备受关注。争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并 牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信 托责任等争论。国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案 例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习 和借鉴一番。首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。 二、国美控制权争夺战的始末 二、国美控制权争夺战的始末 （一）国美与永乐合并强强联合（一）国美与永乐合并强强联

2、合 黄光裕，广东人，1987 年创办了国美电器，2004 年国美电器在香港借壳上 市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。而与黄光裕相比，陈晓的成 绩也不逊色， 他是上海人， 1996 年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会， 带领 47 名员工集资近百万，创建了永乐家电。此后的十年间，永乐成为中国家 电连锁业的“老三” ，2005 年，永乐家电顺利实现上市。 在 2006 年 7 月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达 52.68 亿港元，成 为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。并购完成以后，陈晓出任国美电器 行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为 51.2%，陈晓及其管理团队的持

3、股比例 为 12.5%。两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小 股东、上下级别隶属关系。 但实际上，几乎自陈晓于 2006 年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一 职开始, 外界都认为这只是一个虚职， “架空”的说法一直萦绕着他。当时，身 为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运 营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会， 由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总 分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。这一安 排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系

4、中，除陈晓外其他人均 国美控制权之争的解读及启示 1 为黄光裕旧部。就连陈晓也承认，当时“更多是黄光裕的体系” 。 但当时黄光裕一直力挺陈晓，对外，为了消除外界对陈晓的疑虑，黄光裕在 公开场合不提“国美并购永乐” ，只说“国美与永乐合并” 。他也曾在当时的新闻 发布会上表示， “再也找不到比陈晓更合适的总裁人选” ， “通过数月合并谈判的 接触，我认为陈晓的眼界很高，胸怀很宽广，能够把双方合并提高到一个未来发 展战略的高度，提升到行业的民族利益前景的高度” 。而对内，为了表示对陈晓 的尊重，黄光裕在国美总部为陈晓安排了一间与他一模一样的办公室，同一个楼 层，同样的大小，同样的豪华装修。此后的两

5、年里，黄光裕开始把国美操作层面 的一些事务交给陈晓，自己更专注于资本运作和集团发展战略。 （二）黄光裕入狱临危受命（二）黄光裕入狱临危受命 2008 年 11 月底，因涉嫌经济犯罪，风光无限的黄光裕被稽查羁押，国美董 事会迎来了新的主人陈晓，曾一度帅位不保的他终于等来了机会。在黄出事 11 天后，陈晓被任命为国美的代理董事局主席，2009 年 1 月 18 日，黄光裕正式辞 职，而陈晓正式就职董事局主席，明确了他在国美处理事务的大权。 自黄入狱以后，国美陷入到空前的被动之中。面对企业严峻的资金链状况， 陈晓必须筹款，而这就需要引入外部投资者。2009 年 6 月 22 日，国美电器与贝 恩资本

6、签订合作协议，合计代价约为 2.33 亿美元（约 18.04 亿港元） ，同时获得 在国美董事会三个非执行董事席位。在现金流得到改善的同时，国美还向老股东 以每 100 股现有股份发售 18 股新股。这些对一直面临资金压力的国美来说，可 谓是雪中送炭。 当时在国美里黄光裕依靠着这些当年和他一起打拼的老部下保持着对国美 的联系，但随着黄光裕离开国美的日子越久，对国美的影响力更日渐薄弱，为了 不因为“黄光裕事件”而影响到国美的正常发展，陈晓一直致力于推行“去黄光 裕化” 。2009 年 7 月 7 日，国美电器推出了“管理层股权激励计划” ，目的是“连 横争取全体国美高管” 。 值得注意的是， 由

7、于黄光裕家族推荐的 4 名董事王俊州、 魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。通过股权激励，陈晓终于成功 地把管理层与国美电器绑到一起。业内人士认为，这就是在这场死斗中国美现任 管理团队完全倒向陈晓的关键原因。而此时，黄光裕才真正其控股权已经收到了 极大地威胁，当他发现自己由掌控者转变为一个参与者时，内心是如何的煎熬， 国美控制权之争的解读及启示 2 夺回国美成为他强烈的心愿。而最直接的做法就是罢免陈晓的董事局主席职务， 改选董事会，重新委任自己信得过的人管理国美。 （三）股东大会上的交锋倒戈相向（三）股东大会上的交锋倒戈相向 黄光裕的不满最终在今年 5 月 11 日国美的股东周年大会上

8、彻底爆发。拥有 33.98%股权的黄光裕家族的代表出人意料地否决了 12 项决议中的 5 项，导致委 任贝恩投资董事总经理竺稼等 3 名前任董事为非执行董事的议案未能通过。 黄的 举动近乎疯狂，根据当初的引资条款，贝恩资本如果不能进入董事会，将造成公 司违约并必须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币 24 亿元，而这是国美无论如何 都无法承受的。因而，当天傍晚，国美紧急召开董事会，推翻了股东大会决议， 重新委任贝恩的 3 名前任董事加入国美董事会，出任非执行董事。国美大股东黄 光裕与国美董事会的矛盾首次公开化， 并指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之 中。 而在这之后，可能是为了安抚黄，陈晓又主动后撤

9、。今年 6 月 28 日，他宣 布辞去当时兼任的集团总裁职务， 任命被认为是黄光裕私人代表的常务副总裁王 俊洲为公司总裁，而他依旧担任公司董事局主席及执行董事。 （四）战争全面爆发争锋相对（四）战争全面爆发争锋相对 2010 年 8 月 5 日，港交所开盘前夕，国美电器突然发表公告称： “其股份将 自 2010 年 8 月 5 日上午 9 时 30 分起暂停买卖， 以待刊发有关股价敏感资料之公 告。 ”公告没有透露更多有关停牌及何时复牌的信息。而引起这次停牌的原因是 前一天晚 7 时 30 分，国美董事会收到的发自黄光裕独资拥有并为国美主要股东 的 Shinning Crown Holding

10、s Inc 的一封要求举行临时股东大会的信函，信中除 了请求撤销前股东大会给予董事会增发 20%股权的授权以外，还要求审议一系列 重要人事变更的议案。其中包括：撤销陈晓国美执行董事及董事局主席职务；撤 销孙一丁执行董事职务，但保留其行政副总裁职务；提名邹晓春、黄燕虹为国美 执行董事。 而以陈晓、王俊洲等人为首的国美董事会立即做出了反应，8 月 5 日，国美 电器于晚间发布公告。称经公司董事局决议，将在香港高等法院对公司的间接持 股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其于 2008 年 1 月 22 日至 2 月 5 日期间回购公司股份中 “违反公司董事的信托责任及信任行为” ， 向他寻求赔

11、偿。 国美控制权之争的解读及启示 3 至此，黄光裕和陈晓彻底决裂。而股市迅速对此做出了反应，停牌一天的国美电 器8月6日复牌后呈现低开低走的态势， 截至收盘全天暴跌12.09%报2.40港元， 创近一个月来新低。就在同一天，国美电器召开了分公司总监以上人员会议，从 总裁王俊洲，到分部副总监，都要求对董事会决议进行表态。当时，王俊洲是第 一个站出来表态的， “坚决支持公司诉讼黄光裕” ，其后被点到名的人也表态“赞 成现任董事会的决议” 。随后，副总裁魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信， 终于把这件“家丑”大白于天下。 8 月 18 日，黄光裕方面发表题为为了我们国美更好的明天的公开信， 将这场纷

12、争定调为“由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局” ，并 指称陈晓利用大股东的信任和临危托付，一步步掌控国美，却在此后部署了“三 步棋” ，即“以苛刻协议引入贝恩资本” ， “盲目给部分管理人员期权，变相收买 人心” ， “企图发行新股” ，从而使“国美”品牌沦为“美国”品牌。而眼见持续 沉默可能削弱自己的胜算，8 月 20 日，国美董事会用一封争锋相对的致国美 全体员工的公开性详细回应了黄光裕的质疑。 8 月 23 日国美电器 2010 年上半年业绩发布会举行，发布会上陈晓及其管理 团队交出一份创 2008 年底以来新高的财报。 同时， 陈晓还宣布了两个重磅消息， 其一，国美董事会决

13、定应大股东黄光裕先生的要求，在 9 月 28 日召开特别股东 大会；其二，贝恩持有的可转换债券将在股东大会召开前实现转股。但当晚黄光 裕家族就发出第三封公开信黄光裕解读国美新财报：领先优势即将丧失 ，结 合苏宁的业绩对国美的半年报提出质疑，指出该业绩尚不及 2008 年同期数据， “与主要竞争对手 （苏宁） 相比， 国美的市场份额大幅下降， 领先优势即将丧失， 而净利润部分仅为苏宁的三分之一” 。此时距离国美财报公布仅 7 个小时。 8 月 30 号，就在双方弈至中局的尖峰时刻，一条消息登上了网站头条：杜鹃 出狱了，似乎胜利的天平又倾向了黄光裕这一边，但随后贝恩资本的债转股又使 结果变得扑朔迷

14、离了。贝恩资本如约在 9 月 15 日晚间对外宣布，将持有的国美 电器 2016 年到期的可转债提前全部转换为股份，转换股份将占公司扩大后股本 的约 9.98%，成为第二大股东。此时，黄氏家族股权已摊薄到 32.47%，陈晓及其 一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，剩下的超过 50% 的票数指向不明。贝 恩资本的这一做法为最终的结局起了关键的作用。 国美控制权之争的解读及启示 4 9 月 28 日，国美股东特别大会宣布结果，国美大股东黄光裕提出的动议， 除了取消董事会增发授权得以通过外， 其他议案支持率均低于反对率约 3 个百分 点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。大股东

15、黄光裕提出的 5 项议案中， 除了撤销配发、 发行和买卖国美股份的一般授权以 54.6%获得通过外， 撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能 通过。而现任董事局提出的重选包括竺稼在内的三名贝恩董事的提案，均获得通 过。大战似乎告一段落，但却远远没有结束。10 月末，黄光裕家族态度强硬地 坚持陈晓必须离开，但 11 月 10 日晚 23 时，国美电器公告称：双方已达成 谅解备忘录，国美董事会同意大股东提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者 担任执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从 11 人扩至 13 人。这则公 告宣告了董事会与大股东以“理性”的谅解备忘录

16、的方式来宣告和解。 三、国美控制之争的启示 三、国美控制之争的启示 国美之战，是现代企业发展的必然；现代企业大股东和经理人之间的矛盾已 经突破了道德底线， 其主要矛盾是职业经理人日益增长的智慧与企业家不断追求 的权利最大化的矛盾。这种矛盾解决不好，必然会重演“国美之战”。 （一）大股东思维的转变（一）大股东思维的转变 从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但 创始人的影响不是简单地通过股权结构和人事方面的调整就能够消除的。 从美国 的福特，日本的丰田、佳能，到意大利的菲亚特，所有这些公司都是上市很久、 股权已经很分散了的公司，但创始人家族的影响和控制仍保持了很好的延续。它 们不但没有过明确的“去家族化”的口号或者旨在“去家族化”的行动，而且把 存在创始人家族控制作为保持公司长期视野和可持续性竞争力、 避免完全经理人 控制下公司行为短期化的一个组织优势的来源。 但中国商业文化大环境发育还不成熟， 从家族式管理到现代企业制度的历程 绝不