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1、一、并购的概念,二、并购战略,三、标的筛选,五、项目评审,四、尽职调查,目 录,六、项目估值,七、谈判和协议,并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响或控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。,项目估值,提升企业核心竞争力 最大化企业的利益,并购战略是企业投资战略的一部分，是为实现公司战略目标，制定的一系列和并购投资操作有关的规划，包括动因，方向，路径，资源分配等。,示例（描述并购战略路径） 一家发展遇到瓶颈的传统大化工企业，寻找战略转型 1、本公司是一家国内领先的大化工企业，我有一定的化工技术储备和资金实力。（我是谁） 2、我想成为一个精细化工领
2、先企业，我要进入半导体、新能源、日用化学品精细化工。5年内，在所投细分领域成为行业领先企业。3年后新业务实现2个亿的净利润/年。（去哪里） 3、5年时间，准备投入自有资金20亿（含自建）。（花多少资源） 4、通过国内外收购2-3家有核心竞争力的标杆企业。单个标的金额不超过5亿元，利润不少于3000万，项目带来技术团队和客户渠道。（投什么）,理想的并购方向选择 1、看得懂的好产业 2、能够挣钱的产业 以上均不符合，需谨慎选择并购方向,1、决策流程由公司内部章程决定。 2、除章程外，还有相关法律法规：,各部门各司其职，相互配合,并购标的的筛选标准需要符合买方自身的情况综合设定，比如买方的战略、发展
3、方向、管理能力、以及支付手段和资源。在此基础上确定筛选标准，可以参考如下指标： （一）标的企业的市场份额、行业地位； （二）标的企业的资产及负债要求； （三）标的企业的盈利水平； （四）标的企业的出售原因； （五）标的企业的要价； （六）标的企业的客户群体； （七）标的企业的技术水平、无形资产情况； （八）标的企业的地理位置、主要市场地理位置。,建立并购标的的筛选标准的好处： （一）可以避免盲目并购、乱并购、为并购而并购的情况。并购是为了追求协同效益，创造价值。没有筛选标准，在市场中难免会随波逐流、会犯错误； （二）可以避免造成资源浪费。做并购，企业就要投入大量的人力物力进行调研、接触，同时聘
4、请中介机构和专业机构做尽职调查、做方案，如果遇到一个就谈一个，高昂的成本根本吃不消； （三）可以避免错过好的标的。即使是上市公司，资源也是有限的，有的放矢，才能精准的收获猎物。精准的筛查标准，就提供了这样优势。,如何寻找并购标的： （一）政府机关或行业主管部门：比较了解辖区企业的情况，这是一个收集信息的重要途径； （二）行业协会：这里汇聚了同行业众多的企业，一些供应商和客户也可能加入到了行业协会当中，可以通过协会的秘书长去了解究竟哪些企业有出售的意向； （三）专业展会：这些地方会看到他们的产品和服务，想要的东西一看便知； （四）交易所：新三板挂牌企业都公开了他们的信息和财务数据，已经成为国内上
5、市公司并购标的池。海外上市中概股也是浅在的标的池。各地的产权交易中心，也会有出售的产权信息； （五）各类中介机构：投行、律师事务所、会计师事务所长期服务他们的客户，也可能提供到可靠的消息。,投资意向书是表达收购和出售意向的法律文件，核心内容以有： （一）交易双方描述；（二）交易意向表达； （三）估值范围或方式；（四）排他和保密协议； （五）无约束声明；（六）尽职调查计划。,资产归属,合法合规,债务责任,技术专利,法律尽调团队主要职责：起草文件、交易框架、谈判支持、尽职调查、其他支持,财务尽调主要内容：目标公司概述、企业会计及税收政策、财务数据分析（包括盈利、偿债、运营能力分析）、利润分析、资产
6、及负债、其他财务事项（抵押、担保、负债、重大合同）,1、公司战略的协同性 2、行业发展前景 3、标的公司的竞争力 4、投资回报情况 5、主要风险 6、投后管理,1、市场法：是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，在具备市场法条件的前提下，从投资角度而言更能客观反映评估对象的价值。 2、收益法：是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。 3、资产基础法：是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估价值的评估思路，即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值取得企业股东权益价值的方法。,估值参考数据：,一、牢记谈判的目的和阶段 二、合理分配谈判角色 三、实事求是分析优劣势 四、制定应变预案,1、交易双方 2、交易目的 3、交易范围 4、交易股本数量、对价或估值模型 5、交易架构 6、未来公司管理可能架构 7、交易时间计划 8、对赌（全面收购一般没有） 9、付款期、排他期和保证金 10、赔偿约定 11、诉讼仲裁约定 12、其他过渡期条款、如资金保全、债务维持等,核心目标 提高收益 降低风险 考虑未来管理,
