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1、董監事及重要職員責任保險,主講人：富邦產物李屏暄科長,2,D&O訴訟的特色,低發生率 在證基會介入會將有所不同 高求償額 求償額至少在三百萬美元以上 高訴訟防禦費用 美加地區的訴案，訴訟費用即高達千萬美元 超過90%的訴案會在庭外達成和解,3,誰會提起訴訟?,股東（佔1/3+） 證基會代小股東起訴 受僱員工（佔1/3+） 客戶 同業競爭者 政府 債權人,4,誰會被告?,公司本身 董監事 經理級管理人員,5,D&O的責任何在?,善良管理人的注意義務（含對公司/股東忠誠義務）交易上一般觀念認為有相當知識經驗及誠意之人可注意者 遵守法令、章程、股東會決議的義務 公司利益優於個人利益的義務 適當正確地
2、處理財務及信託事務的義務,6,應遵守的法令琳瑯滿目!,證券交易法(如$20/32) 有價證券之募集發行買賣，不得有虛偽詐欺或致誤信 財務報表、有關業務文件不得虛偽或隱匿 違反者，應對善意取得人或賣出人損失賠償,7,D&O相關法令,公司法 公司負責人對公司業務之執行，應盡善良管理人的注意義務。如有違法致他人受損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責($23) 公司依法造具之表冊應由經理人簽名並負其責任($35) 轉投資、舉債、經營業務範圍、貸款限制($1316),8,D&O相關法令,民法 因故意或過失不法侵害他人權利者負損害賠償之責。($184) 共同侵權行為責任。($185) 法人對其董事或其他有
3、代表權人因執行職務所加他人之損害，與行為人負連帶之責。($28),9,D&O相關法令,美國證券法第11/12條 (Securities Act 1933) 美國證券交易法第10.5條 (Securities Exchange Act 1934) -充分揭露義務,10,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策 對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 以過低的價格出售公司的不動產 非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟,11,74訴字第15521號判決 正義食品投資人控訴全體D&O提供不實資訊使股東為錯誤投資
4、，判賠7100萬元 88.07.31金緯纖維投資人控訴D&O賠償5700萬元(僅一位D&O有刑責餘須負連帶之責),訴訟案例不勝枚舉!,12,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 以過低的價格出售公司的不動產 非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟,13,EPL相關訴訟自19891996大幅成長了三倍，所以在歐美地區設廠的台商們在業務的積極擴展外，更應注意管理EPL風險 2000年11月22日，美國歐斯頓健康服務公司因歧視員工判賠三千多萬美元 一名葉
5、姓經理被國內外商銀行挖角後，因銀行購併而遭解僱，憤向銀行求償五千萬元,僱傭行為訴訟現況,14,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 以過低的價格出售公司的不動產 非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟,15,住友銀行D&O因疏於管理某一營業員期貨交易造成公司重大損失，被訴16億美元 韓國三星總裁及10位執行副總遭22位小股東控訴管理不當致股價下跌，求償約81.8億台幣 89.09.20日本大和銀行的前任/現任D&O因疏管理業務致虧損，判賠7.75億
6、美元,訴訟案例不勝枚舉!,16,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 以過低的價格出售公司的不動產 非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟,17,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 以過低的價格出售公司的不動產 非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟,18,美國銀行因疏於揭露房貸的重大損失，判賠600
7、0萬美元，保險公司賠4000萬美元 1997.08.04香港WHEELOCK的D&O向DANISH貸款時疏於揭露公司實際財務狀況，判賠22600萬港元，合計訴訟費用40000萬港元,訴訟案例不勝枚舉!,19,被告的原因有哪些?,提供不實的資訊吸引股東投資 不當的裁員、解僱決策或性別歧視爭議 對公司業務或人事的監督管理不當 錯誤或不當的購併或其他交易相關決策 以過低的價格出售公司的不動產 非法傾銷、不正競爭等行為 提供不實資訊使貸款銀行為錯誤貸款 無法履約訴訟,20,一名經理人酒後簽署一份不合理的契約，致無法履約，而遭契約相對人求償，該名經理人為應訴，而賣掉一棟二十五萬美元的房子以支付訴訟費用。
8、,訴訟案例不勝枚舉!,21,D&O保險基本概念,承保D&O的錯誤及疏漏行為 詐欺、犯罪行為不保 提供訴訟防護功能,22,為什麼要買D&O保險?,職務繁複、錯誤難免。 是否被訴，取決於結果，而非決策過程。 消滅時滅15年(侵權行為知悉2年，不知10年) 個人責任是無限的，並非以出資額為限。 高額的賠償責任，辛苦一輩子的薪水可能將全數充公。 龐大的訴訟費用及漫長的應訴、上訴過程，不僅精神折磨且費用無止無盡。,23,各國投保現狀,美國1989至1992年間，由股東提起者成長了57%，超過30%的上市公司D&O曾被訴，有25%的訴訟是無理的 日本19921999年間成長了9倍 香港超過50%上市上櫃公
9、司都買了D&O保險 國內外部董事制度及強制投保D&O之趨勢,24,誰是被保險人?,公司本身 董監事 經理級管理人員,1。必為自然人 2。簡稱D&O 3。包含非股東身 分之外部董事,25,D&O保險承保範圍,董監事及重要職員賠償責任保險 Director and Officer Liability 承保D&O執行職務引發之法律責任(保障個人) 被保險公司補償保險 Corporate Reimbursement 公司若因法令或勞僱契約之規定須對被告之D&O預為補償時，本保險將填補公司對D&O所補償之金額(保障公司) 僱傭行為賠償請求 Employment Practice Liability(簡稱
10、EPL) 承保D&O因僱傭相關行為引發之法律責任(保障個人),26,誰是被保險人?,董事、監察人或綜理全公司事務之人，如財務長、發言人、總經理、秘書長、稽核等 無論係現在、過去、將來擔任上述職務之人均自動在承保範圍內 由公司要保，由公司繳保費，只要符合上述定義者即自動納保，不須一一申報列名,27,死亡時法定繼承人 無行為能力法定代理人 破產宣告 破管人 法人股東名義外派的董事、監察人或經理人 僱傭行為賠償請求時擴大承保所有一般受僱人,哪些人可以自動擴大承保?,28,誰是被保險公司?,要保公司 從屬公司（持股超過50%或過半數表決權） 載明在保單上的關係企業 （持股達20%以上未滿50%之公司）
11、,29,承保哪些行為?,（一）職務上之錯誤行為 義務違反、信賴違背 過失、疏漏 不實陳述、誤導性陳述 逾越權限 因董監事等身分而受賠償請求之事件。,30,承保哪些行為?,（二）僱傭相關行為 性騷擾、誹謗行為或侵犯隱私權行為 不當解僱、免職、降級、考績評量 性別歧視及違法之差別待遇 對於僱傭條件之誤導性廣告或陳述,31,自動擴大承保事項,出席調查、出庭應訊之費用。 新設或收購之從屬公司，但該公司須非設立於美加境內且未於美加掛牌上市。 配偶之財產損失（如聯合財產、共同財產遭受連帶賠償請求）。 外派董事（但該外部機構須載明於保險單）,32,理賠項目?,和解或判決金額 訴訟費用（不含刑事訴訟） 可視D
12、&O需求，於訴訟過程中預先給付 不含懲罰性賠償金,33,哪些行為不保?,已繫屬之賠償請求/ 已發生的賠償案件 內線交易 持股未超過六個月以上而交易獲利（1934美國證交法） 不誠實行為/ 犯罪行為/ 詐欺行為 不當得利行為,34,退休金相關責任（英1995年金法/ 美1974退休人員收入保障法) 污染責任 體傷/ 財損 專業責任/ 產品責任/ 僱主責任 美加地區從屬公司之股東起訴 持股超過10%之股東起訴,35,D&O 告 D&O 或 COMPANY 告 D&O -例外 D&O提出的僱傭行為賠償請求 D&O要求分攤責任的請求 股東以公司名義起訴 清算人/ 破管人/ 接管人以公司名義起訴 前任D&O告公司,36,如何設定保額?,每一案件平均求償額300萬美元 國內保單平均保額1000萬美元 ADR、GDR保額至少應有發行額的10% 有美加風險者(包含設廠或發行ADR者) 保額至少應有1000萬美元,37,報價資料,要保書 最新年報公開說明書 近三年財務報表 公司組織概況,38,影響費率的要素,保險金額 自負額 資產規模 股東人數 海外募資（公司債ADRGDR於其他國家上市） 在美加資產(包括分公司及子公司),39,在美加分部的營業額 財務槓桿 存在年齡 獲利能力 償債能力 經營業務類別,
