《中科软：信息披露管理制度（2014年11月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中科软：信息披露管理制度（2014年11月）（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中科软科技股份有限公司中科软科技股份有限公司 信息披露管理制度信息披露管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利 益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范 化， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上 市公司信息披露管理办法 、深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以 下简称“上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（以下简称“创业板指引”）等法律、法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条第二条 公司从事对公司股票价格可能产
2、生重大影响的行为或发生对公司股票价 格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密，适用本制度。 第二章第二章 信息披露的基本原则和一般规定信息披露的基本原则和一般规定 第三条第三条 公司信息披露的原则 （一） 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 （二） 公司应当真实、 准确、 完整、 及时地披露信息， 不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （三） 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信 息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 第四条第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门 规章、上市规则、创业板指引以及深圳证券交易所发布的办法 和
3、通知等相关规定，履行信息披露义务。 第五条第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易 所和北京证监局，在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并置备 于公司住所供社会公众查阅。 第六条第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不 得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当 保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网
4、站）关于公 司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了 解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的 问询，并按照上市规则的规定和深圳证券交易所的要求及时、真实、 准确、完整地就相关情况作出公告。 第九条第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备， 并保证对外咨询电话的畅通。 第十条第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交 易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符 合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的 理由和期限： （一） 拟披露的信息未泄漏； （二） 有关内幕人士已书面承诺保
5、密； （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深交所同意， 公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露的期限一般不超 过2个月。 暂缓披露申请未获深交所同意， 暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的 期限届满的，公司应当及时披露。 第十一条第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情 况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规 规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按上市规则 披露或履行相关义务。 第三章第三章 披露信息披露信息 第十二条第十二条 公司公开披露的信息包括（但不限于）以下类型： （一） 招（配）股说明书； （二） 上市公告书；
6、 （三） 定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告； （四） 临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、 出售资产公告；关联交易公告；重大信息公告；股票异动波动 公告；公司合并、分立公告等； （五） 公司治理的有关信息。 公司应按照法律、 法规及其他有关规定， 在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包 括： 1、 董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况； 2、 董事会、监事会的工作及评价； 3、 独立董事工作情况及评价， 包括独立董事出席董事会会议的 情况，发表独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理 人员的任免等事项的意见； 4、 公司治理的实际状
7、况。 （六） 公司股东权益的有关信息，主要包括： 1、 公司应按照有关规定， 及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人 的详细资料。 2、 当公司控股股东增持、 减持或质押公司股份，或公司控制 权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股 东披露有关信息。 3、 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能 引起股份变动的重要事项。 第十三条第十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据
8、； （二） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超 过500万元； （三） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10以上， 且绝对金额超过100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项
9、中 方向相反的两个交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 高者计算披露标准。 交易标的为股权， 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第四章第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露 第十四条第十四条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公 告招股说明书。 第十五条第十五条 公司的董
10、事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十六条第十六条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审 核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预 先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含 有价格信息，公司不得据此发行股票。 第十七条第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股 说明书或者作相应的补充公告。 第十八条第十八条 申请证券上市交易，应当按照证券交易
11、所的规定编制上市公告书，并 经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十九条第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者 报告的， 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十条第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第五章第五章 定期报告的披露定期报告的披露 第二十一条第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作
12、出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所审计。 第二十二条第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内， 季度报告应当在每 个会计年度第 3个月、 第9个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 第二十三条第二十三条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、 股东总数，公司前 10 大股东持股情况； （四） 持股 5% 以上股东、控股股东及实
13、际控制人情况； （五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度 报酬情况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会规定的其他事项。 第二十四条第二十四条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东 持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七）
14、 中国证监会规定的其他事项。 第二十五条第二十五条 季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监会规定的其他事项。 第二十六条第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事 会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。 第二十七条第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
15、的， 应当及时进行业 绩预告。 第二十八条第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财 务数据。 第二十九条第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第六章第六章 临时报告临时报告 第三十条第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为
16、和重大的购置财产的决定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者 发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经 理无法履行职责； （八） 持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪
