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1、全国全国中小企业股份转让中小企业股份转让系统挂牌公司信息系统挂牌公司信息 披露细则披露细则规则解读规则解读 2017年12月 目目 录录 一、修订原则 二、规则内容 三、注意事项 一、修订原则 （一）修订背景阳光是最好的防腐剂，路灯是最好的警察。 为什么需要信息披露为什么需要信息披露 投资者决策 市场价格 信息披露基本原则信息披露基本原则 真实、准确、完整、及时、公平 4 职能分工职能分工 挂牌公司：信息披露第一责任人 主办券商：持续督导，事前审查 全国股转公司：事后审查 高度重视信息披露工作高度重视信息披露工作 公众公司的法定义务 公司展示自我形象的平台与窗口 （一）修订背景信息披露规则是新
2、三板市场的基础性制度 为什么对为什么对信息披露细则信息披露细则进行修订？进行修订？ 信息披露规则是新三板市场的基础性制度，信息披露细则自2013年2月颁 布实施以来，对于规范挂牌公司的信息披露起到了积极作用，初步建立了投资者与 企业之间沟通的桥梁。 随着市场发展，挂牌公司数量已过万家，公司的规模大小、公众化程度千差万 别，日益复杂多元的市场环境对信息披露的制度安排提出更高要求。2016年以来， 新三板通过实施市场分层，在创新层聚集了一批优质企业，投资者目光向创新层聚 焦，对信息质量的需求逐渐提高，不少创新层公司也有意愿更充分的披露信息，与 投资者进一步增加互信以提升融资效率。 因此因此，有必要
3、对有必要对信息披露细则信息披露细则进行修订进行修订。 5 （二）修订原则实现市场不同层次的信息披露差异化 坚持坚持真实、准确、完整、及时、真实、准确、完整、及时、公平的公平的基本原则不变，实现市场基本原则不变，实现市场 不同层次的信息披露差异化。不同层次的信息披露差异化。 基于创新层和基础层公司的公众化程度不同，拟对信息披露的具体内容与标准进 行差异化调整，实现新三板市场不同层次的信息披露差异化。创新层公司股东人数 较多，股票交易的撮合频次较高，公众化程度更高，对其信息披露从严要求。基础 层公司的信息披露体系基本保持不变，可自愿参考适用创新层公司标准。两个层次 公司信息披露的基本原则保持一致，
4、均要求真实、准确、完整、及时、公平。 6 二、规则内容 （一）整体框架 修订后的信息披露细则共计5章58条，总体框架如下： 总则部分主要介绍规则的适用主体，信息披露的原则、 内容、程序。 第二章 定期报告 第四章 自律管理 第三章 临时报告 第一章 总则 第五章 附则 定期报告部分主要介绍定期报告的披露类型、披露时间 、审计要求、主体责任以及特殊情况的处理。 附则部分主要介绍为报备程序、用语释义。 临时报告部分主要介绍临时报告概念、触发时点、披露 条件、三会披露要求、关联交易管理、重大事件类型。 自律管理部分主要介绍各主体的职责、违规行为以及处 罚依据等。 （二）修订内容信息披露差异化安排 1
5、提高创新层公司的信息披露频次提高创新层公司的信息披露频次。 创新层公司在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加 披露季度报告的要求，与上市公司定期报告的披露频次保持一致。基 础层公司继续按照原有频次披露年度报告、半年度报告。 规则原文：“第九条 【定期报告的类型】创新层挂牌公司应当披露的 定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告季度报告。基础层挂牌公司应 当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。” 9 注意事项：披露季度报告的，第一季度报告的 披露时间不得早于上一年的年度报告。 （二）修订内容信息披露差异化安排 2、强化、强化创新层公司的披露及创新层公司的披露及 时性要求时性要求
6、。 创新层公司新增“业绩快报” 与“业绩预告”制度安排。如 创新层公司年度报告披露时间 较晚，或者存在年度净利润变 动较大的情况下，将要求其披 露相应的“业绩快报”与“业 绩预告”，保证信息披露的及 时性，减少内部人利用信息优 势进行内幕交易的可能性。 基础层公司不强制要求执行。 10 （二）修订内容信息披露差异化安排 2、强化、强化创新层公司的披露及时性要求创新层公司的披露及时性要求。 规则原文：“第十四条【业绩快报与业绩预告】创新层挂牌公司年度报告预约在会 计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2 月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收
7、入、净利润、总 资产、净资产以及净资产收益率。 创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的 ，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预 告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。 前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈 利变为亏损或者由亏损变为盈利。 如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的 ，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中 向投资者致歉并说明差异的原因。” 11 （二）修订内容信息披露差异化安排 3在创新层公司中实
8、施分行业信息在创新层公司中实施分行业信息披露。披露。 考虑到创新层公司规模较大、业务稳定，且行业分布相对集中，拟首 先在创新层公司中实行分行业信息披露制度的相关要求。 规则原文：“第十条【定期报告的编制要求】挂牌公司应当按照全国 股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层 次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵 守相关规定。 创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特 点披露相应信息。” 12 （二）修订内容信息披露差异化安排 4对创新层公司的财务报告审计从严要求对创新层公司的财务报告审计从严要求。 一是在财政部修订审计相关准则的背景下
9、，切实贯彻审计相关准则修订的精神 ，要求创新层公司配合会计师事务所执行审计准则第1504号在审计报告中沟 通关键审计事项的相关规定。同时，在定期报告中披露关键事项审计意见涉及的 公司情况。 二是在挂牌公司审计事务的管理规范上，要求创新层公司参照执行签字注册会 计师定期轮换，保持注册会计师执行审计业务的独立性。 规则原文：“第十三条【审计要求】挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所 ，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新 层挂牌公司签字注
10、册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会 计师定期轮换的相关规定。” 13 （二）修订内容信息披露差异化安排 什么是什么是在审计报告中沟通关键审计在审计报告中沟通关键审计事项？事项？ 关键审计事项，关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的 事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。 注册会计师的目标是，确定关键审计事项，并在对财务 报表形成审计意见后，以 在审计报告中描述关键审计事项的方式沟通这些事项。注册会计师在审计报告中单 设一部分，以“关键审计事项”为标题，并在该部分使用恰当的子标题逐项描述关 键审计事项。 如果按照中国注册
11、会计师审计准则第 1502 号 在审计报告中发表非无保留意 见的规定，某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见，注册会计师不得在 审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。 14 （二）修订内容信息披露差异化安排 5提高对创新层公司信息披露事务管理的提高对创新层公司信息披露事务管理的要求。要求。 创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，通过对创新层公司董事会秘书考核制度 的建立，规范公司信息披露的内容管理，提高业务人员的素质。 规则原文：“第五条【披露管理】挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经 董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。 创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露
12、管理事务。 基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息 披露事务负责人，负责信息披露管理事务。” 15 （二）修订内容信息披露差异化安排 6为市场不同层次挂牌公司信息披露内容、格式和标准的差异化要求为市场不同层次挂牌公司信息披露内容、格式和标准的差异化要求 预留制度空间预留制度空间。 信息披露细则中原则性规定了创新层和基础层公司的定期报告分别实行不 同的内容与格式要求；临时报告实行不同的重大性标准，即不同的触发披露义务标 准，为差异化要求预留了制度空间。下一步，将配套制订创新层、基础层挂牌公司 相关业务指引，明确有关信息披露差异化的具体要求。 规则原文：“第十条【
13、定期报告的编制要求】挂牌公司应当按照全国股转公司有关 规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容 与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。 第二十二条【临时报告编制要求】挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编 制并披露临时报告。全国股转公司制定临时报告相关规则，对重大事件的标准有差 异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。” 16 （二）修订内容信息披露差异化安排 17 创新层与基础层年报差异对比 一、增加分析性要求 二、关键信息公开化 三、鼓励投资者回报 四、完善公司治理 五、试点分行业差异 化披露 一、减少分析性要求 二、免于披露非重要 财务科目的变动分
14、析 三、针对部分重大事 项设置免披比例 四、部分内容改为自 愿披露 适度调高 适度降低 创新层基础层 创新层公司必须适用创新层指引，鼓励基础层公司适用创新层指引 （三）修订内容明确责任，丰富自律丰富自律监管方式监管方式 修订前的信息披露细则对自 律监管和违规处理仅有一条原则 性规定，本次修订在认真总结信 息披露自律监管工作实践经验的 基础上，增加了责任主体、责任 划分、违规行为等项内容；将日 常监管工作中行之有效的公开问 询、出具监管意见函、要求参加 业务培训等监管方式在信息披 露细则中明确规定，充实完善 了信息披露自律监管的规则依据 ，使自律监管工作基础实现了有 规可依。 18 （三）修订内
15、容明确责任，丰富自律监管方式丰富自律监管方式 1、责任主体：、责任主体： 挂牌挂牌公司董事公司董事、监事监事、高级高级 管理人员应当对公司信息披露的管理人员应当对公司信息披露的 真实性真实性、准确性准确性、完整性完整性、及时及时 性性、公平性负责公平性负责。 挂牌挂牌公司信息披露事务的主公司信息披露事务的主 管人员管人员、董事会秘书或信息披露董事会秘书或信息披露 负责人对公司的负责人对公司的信息披露事务信息披露事务负负 直接责任直接责任。挂牌财务负责人对公挂牌财务负责人对公 司的司的财务报告财务报告负直接责任负直接责任。 19 （三）修订内容明确责任，丰富自律监管方式丰富自律监管方式 2、违规
16、行为：、违规行为： （一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载虚假记载的；的； （二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响 的陈述，构成的陈述，构成误导性陈述误导性陈述的；的； （三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格 式的相关规定进行编制，构成式的相关规定进行编制，构成重大遗漏重大遗漏的；的； （四）无正当理由（四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；定期报告或临时报告的； （五）（五）对外提供对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露 的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；的信息，
