全国股份转让系统(NEEQ)业务及基本标准指引规则解读-20

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1、全国股份转让系统(NEEQ)股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）,2013.12,全国中小企业股份转让系统 NATIONAL EQUITIES EXCHANGE AND QUOTATIONS,挂牌业务概述 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,挂牌业务概述全国股份转让系统扩大至全国的决策过程,2013年7月1日，国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国办发201367号）要求加快发展多层次资本市场，明确将中

2、小企业股份转让系统试点扩大至全国。 2013年12月14日, 国务院颁布了国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）（以下简称国务院决定），明确将全国中小企业股份转让系统扩大至全国，进一步提高了全国股份转让系统服务于实体经济的广度和深度。 全国股份转让系统计划于2013年底前发布股票转让、发行融资等业务细则，同时面向全国接收企业挂牌申请。,融资功能,激励效应,优化治理,价值发现,提升品牌,18,挂牌业务概述挂牌对企业的意义,挂牌业务概述证监会颁布规章、规范文件,证监会,挂牌业务概述全国股份转让系统业务规则（试行）,挂牌业务概述全国股份转让系统挂牌准入相关规定,挂牌业

3、务概述全国股份转让系统挂牌准入条件,9,挂牌业务概述全国股份转让系统推荐挂牌流程,挂牌业务概述挂牌申请审查流程,申报材料,不予挂牌,同意挂牌,核准后，按挂牌程序 要求，办理挂牌手续,挂牌业务概述挂牌流程,挂牌业务概述挂牌流程,办理挂牌,挂牌业务概述挂牌流程,申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间

4、接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。,初始登记、首批解限,挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,起草基本标准指引遵循的原则,起草基本标准指引遵循的原则,挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理

5、机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,依法设立且存续满两年,依法设立 是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 公司设立的主体、程序合法、合规。 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。,依法设立且存续满两年,公司股东的出资合法、合规，出资方式及

6、比例应符合公司法相关规定。 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。,依法设立且存续满两年,存续两年 存续两个完整的会计年度。 连续计算及要求 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,挂牌业务介绍 起草基

7、本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,业务明确，具有持续经营能力,业务明确 公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、

8、安全等要求。,业务明确，具有持续经营能力,持续经营能力 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。,业务明确，具有持续经营能力,财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会

9、和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,公司治理机制健全，合法规范经营,公司治理机制健全 公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”

10、）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。 公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。 公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。,公司治理机制健全，合法规范经营,合法合规经营 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 公司的重大违法违规行为 公司最近24个月内因违犯国家法律、行政

11、法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。,公司治理机制健全，合法规范经营,重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。,公司治理机制健全，合法规范经营,控股股东、实际控制人合法合规

12、 最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： 控股股东、实际控制人受刑事处罚； 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 董事、监事和高级管理人员 现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。,公司治理机制健全，合法规范经营,控股股东、实际控制人及关联方占用 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 独立财务部门

13、及财务核算 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,股权明晰 公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股

14、东的情形。 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,股票发行和转让合法合规 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（

15、试行）的有关规定。,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,区域市场或其他交易市场进行权益转让的公司 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 控股子公司及其他纳入合并报表企业 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。,挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,主办券商推荐并持续督导,推荐挂牌并持续督导协议 公司须

16、经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。 主办券商尽调、独立意见及推荐报告 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。,挂牌业务介绍 起草基本标准指引遵循的原则 依法设立且存续满两年 业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 主办券商推荐并持续督导 全国股份转让系统公司要求的其他条件,全国股份转让系统公司要求的其他条件,全国股份转让系统公司要求的其他条件 暂无。,1、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。20.9.2520.9.25Friday, September 25, 2020 2、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。19:08:4019:08:4019:089/25/2020 7:08:40 PM 3、越是没有本领的就越加自命不凡。20.9.2519:08:4019:08Sep-2025-Sep-20 4、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。19:08:4019:08:4019:08Friday,