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1、佛山市南华仪器股份有限公司佛山市南华仪器股份有限公司 募集资金管理制度募集资金管理制度 为了规范佛山市南华仪器股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理 和使用，保护公司投资者的利益，根据中华人民共和国公司法(下称公司 法)、 中华人民共和国证券法(下称证券法)、 深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订） 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资 金管理和使用的监管要求等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第一章第一章 总则总则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
2、离交易的可转换公司债券、发行 权证等）或其他根据有关法律、法规允许采用的方式，向投资者募集用于特定用 途的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事 会决议及审批程序使用募集资金， 并按要求披露募集资金的使用情况。 公司董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据公司法 、 证券法 、 创业板上市规 则等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资 金的使用情况，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会应当对募
3、集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本制度。 第二章第二章 募集资金专户存储募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下称“专 户” ） ，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存 放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控 制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第七条 公司
4、应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（下称“商业银行” ）签订三方监管协议（下称“协议” ） 。协议至少应 当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万 元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时
5、报深圳证券交易所（下称“深交所” ）备案 并公告协议主要内容。 协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应 当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议， 并及时报深交所备案 后公告。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。上述内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。 第三章第三章 募集资金使用募集资金使用 第九条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改 变招股说明书或募集说明
6、书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第十条 公司募集资金应当用于主营业务， 募集资金投资项目不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募 集资金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 禁止关联人占用、 挪用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十三条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公 司有
7、关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财 务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公 司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。 第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体 原因。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
8、的原因等。 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有） 。 第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地 选择新的投资项目。 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入
9、募集资金投资项目的自筹资金 的， 应当经公司董事会审议通过、 注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施， 置换时间距募集资金 到账时间不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
10、或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 当期存在使用闲置募集资金投资产品
11、情况的， 公司应当披露本报告期的收益 情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 但应当符合以 下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见，并在 2 个交易日内报告深交所并公告。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 仅限于与主营业务相关的生产经
12、营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。 第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况， 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （五）独立董事、保荐
13、机构出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 第二十一条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用 作其他用途应当履行以下程序： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会审议通过。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第二十二条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。 第二十三条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。 第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 第二十五条 公司改变募投项目实施
14、地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。 第二十六条 公司拟变更募集资金投向的， 应当在提交董事会审议后及时报 告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深交所
15、要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。 第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第五章第五章 超募资金超募资金 第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （下称 “超 募资金” ）应当存放于募集资金专户管理。 第二十九条 超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 第三十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二 个月内累计不得
16、超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的， 应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。 第三十一条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及 时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意 见，并与公司的相关公告同时披露。 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。 第三十二条 超募资金用于暂时补充流动资金， 视同用闲置募集资金暂时补充 流动资金。 第三十三条 超募资金使用计划的披露内容应当包括： （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金
